Global Hydrogen Energy LLC ha eseguito la lettera d'intenti per l'acquisizione di Dune Acquisition Corporation (NasdaqCM:DUNE) da Dune Acquisition Holdings LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 16 marzo 2023. Global Hydrogen Energy LLC ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Dune Acquisition Corporation da Dune Acquisition Holdings LLC e altri per 57,5 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 14 maggio 2023. Secondo i termini della transazione, tutti i titolari di quote di Global Hydrogen riceveranno azioni ordinarie di Classe B di Dune al prodotto del numero di quote di Global Hydrogen detenute da tale venditore e (y) il rapporto di scambio (il "Rapporto di Scambio Aziendale") determinato dividendo (A) il quoziente del valore azionario di Global Hydrogen di 57,5 milioni di dollari.5 milioni di dollari diviso per il numero di unità di Global Hydrogen emesse e in circolazione immediatamente prima della chiusura per (B) 10 dollari per azione e (ii) un numero di Unità Comuni Holdings pari al numero di Azioni Comuni di Classe B di Dune che tale venditore deve ricevere ai sensi della clausola (i) di cui al presente documento (clausole (i) e (ii) collettivamente, il ?Corrispettivo Aggregato?). Tutti gli attuali titolari di quote di Global Hydrogen trasferiranno il 100% delle loro azioni nella Società Combinata. La transazione porterà Global Hydrogen a diventare una società quotata in borsa. La società combinata si chiamerà Global Gas Corporation al momento della chiusura della combinazione aziendale e si prevede che le sue azioni comuni saranno quotate al Nasdaq con il nuovo simbolo ticker "HGAS". Global Hydrogen pagherà una commissione di risoluzione di 7,5 milioni di dollari a Dune, nel caso in cui Global Hydrogen dovesse risolvere la transazione. Dopo la chiusura, il Consiglio di amministrazione sarà composto da almeno cinque (5) direttori, divisi in tre (3) classi. I direttori includeranno inizialmente: (i) W. Nance come Amministratore di Classe I; (ii) due (2) candidati amministratori indipendenti (che saranno amministratori di Classe II) che saranno designati reciprocamente da Dune e Global Hydrogen prima della chiusura; e (iii) due (2) candidati amministratori indipendenti (che saranno amministratori di Classe III) che saranno designati da Dune prima della chiusura. Le parti hanno annunciato la designazione di Carter Glatt come Presidente designato del Consiglio di Amministrazione al momento della realizzazione della proposta di combinazione aziendale con Global Hydrogen. Il 22 agosto 2023, Dune, Holdings, Global Hydrogen e i Venditori hanno stipulato il Primo Emendamento al Contratto di Acquisto di Quote (l'"Emendamento"), in base al quale il corrispettivo aggregato in azioni da pagare ai Venditori (come indicato nella definizione di "Valore dell'Equity Aziendale" del Contratto di Acquisto) è stato ridotto da 57,5 milioni di dollari a 48 milioni di dollari. Il 24 novembre 2023, Dune, Global Hydrogen e i Venditori hanno stipulato il Secondo Emendamento al Contratto di Acquisto di Unità, in base al quale il corrispettivo in azioni da pagare ai Venditori è stato ridotto da 48 milioni di dollari a 43 milioni di dollari.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Dune, le azioni ordinarie di Dune saranno quotate o approvate per la quotazione sul Nasdaq Capital Market e alle consuete condizioni di chiusura. Il Consiglio di Amministrazione di Dune e i dirigenti e gli azionisti di Global Hydrogen hanno approvato all'unanimità la proposta di combinazione aziendale. Dune Acquisition Holdings LLC ha stipulato un accordo di sostegno agli sponsor in base al quale ha accettato di votare a favore della transazione. Il 30 novembre 2023, Dune Acquisition Corporation ha aggiornato l'assemblea speciale dei suoi azionisti al 1° dicembre 2023. Al 4 dicembre 2023, gli azionisti di Dune Acquisition hanno approvato la transazione. La transazione dovrebbe concludersi nella seconda metà del 2023.

Jason D. Osborn di Winston & Strawn LLP e Michael P. Heinz di Sidley Austin LLP sono i consulenti legali di Dune. Timothy P. Selby e Matthew Mamak di Alston & Bird LLP sono consulenti legali di Global Hydrogen. Morrow & Co. LLC ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 15.000 dollari per Dune. Newbridge Securities Corporation ha agito in qualità di fornitore di fairness opinion con una commissione di servizio di 30.000 dollari e di consulente finanziario con una commissione di servizio di 45.000 dollari per Dune. Continental Stock Transfer & Trust Company è l'agente di trasferimento di Dune.

Global Hydrogen Energy LLC ha completato l'acquisizione di Dune Acquisition Corporation (NasdaqCM:DUNE) da Dune Acquisition Holdings LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 21 dicembre 2023. La società combinata prende il nome di Global Gas Corporation (?Global Gas?) e si prevede che le sue azioni ordinarie di Classe A e i suoi warrant inizieranno a essere negoziati sul Nasdaq Capital Market (?Nasdaq?) con i nuovi simboli ticker ?HGAS? e ?HGASW, rispettivamente, il 22 dicembre 2023 circa.