PSP AGFS Holdings, L.P insieme a Paine Schwartz Partners LLC e alle sue affiliate, Paine Schwartz ha completato l'acquisizione della partecipazione residua in AgroFresh Solutions, Inc. (NasdaqGS:AGFS) da un gruppo di azionisti.
31 marzo 2023
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PSP AGFS Holdings, L.P insieme a Paine Schwartz Partners LLC e i suoi affiliati, oPaine Schwartzo hanno concordato di acquisire la partecipazione residua in AgroFresh Solutions, Inc. (NasdaqGS:AGFS) da un gruppo di azionisti il 24 ottobre 2022. PSP AGFS Holdings, L.P insieme a Paine Schwartz Partners LLC e alle sue affiliate, oPaine Schwartzo hanno stipulato un accordo e un piano di fusione per acquisire la partecipazione residua in AgroFresh Solutions, Inc. (NasdaqGS:AGFS) da un gruppo di azionisti il 21 novembre 2022. Secondo i termini dell'accordo, Paine Schwartz acquisterà tutte le azioni ordinarie in circolazione della Società (o Azioni Comuni o) per 3 dollari.00 per azione in contanti e che (i) non sarebbe condizionata alla capacità di Paine Schwartz di ottenere finanziamenti o di ottenere rinunce o modifiche ai sensi di qualsiasi accordo della Società relativo all'indebitamento e (ii) sarebbe condizionata all'approvazione da parte di un comitato speciale di amministratori indipendenti e non dirigenti, dotato di tutti i poteri, e all'approvazione dei detentori della maggioranza delle Azioni Comuni possedute da azionisti disinteressati, in conformità con il quadro stabilito da Kahn v. M&F Worldwide Corp. Il Consiglio, agendo attraverso il Comitato Speciale, ha concesso a Paine Schwartz una deroga limitata (la Rinuncia Limitata) alle restrizioni di standstill contenute nell'Accordo di Investimento per consentire a Paine Schwartz di divulgare l'Operazione Proposta, completare la diligenza di conferma, impegnarsi con le fonti di finanziamento e concludere accordi con esse e negoziare la documentazione definitiva in relazione all'Operazione Proposta. Paine Schwartz si riserva il diritto di modificare o ritirare la Proposta di Transazione in qualsiasi momento. Nell'ambito dell'acquisizione, AgroFresh non si assume alcun obbligo di fornire aggiornamenti in merito a questa o a qualsiasi altra transazione, né di fornire ulteriori informazioni per riflettere eventi successivi, nuove informazioni o circostanze future, ad eccezione di quanto richiesto dalla legge applicabile. AgroFresh pagherà una commissione di risoluzione di 15 milioni di dollari a Paine Schwartz.
La Transazione proposta è soggetta, tra le altre cose, alla soddisfazione da parte di Paine Schwartz della diligenza di conferma, alla negoziazione e all'esecuzione della documentazione definitiva e alla scadenza o alla cessazione di tutti i periodi di attesa applicabili ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976. Un comitato speciale di direttori indipendenti (il oComitato speciale) del Consiglio di amministrazione di AgroFresh (il oBoardo), in consultazione con i suoi consulenti finanziari e legali indipendenti, ha stabilito all'unanimità che l'accordo di fusione è consigliabile, equo e nel migliore interesse degli azionisti non affiliati della Società e ne ha raccomandato l'approvazione da parte del Consiglio. Al 30 marzo 2023, gli azionisti di AgroFresh Solutions hanno approvato la transazione. La chiusura della transazione è prevista per il primo trimestre del 2023.
Perella Weinberg Partners LP sta svolgendo il ruolo di consulente finanziario con una commissione di servizio di 2,5 milioni di dollari e di fornitore della fairness opinion con una commissione di servizio di 1,5 milioni di dollari per il Comitato Speciale. Eric Klinger-Wilensky di Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP è il consulente legale del Comitato Speciale. Mitchell Presser, Omar Pringle e Joe Sulzbach di Morrison & Foerster LLP sono consulenti legali della Società. Evercore è consulente finanziario di Paine Schwartz e Corey D. Fox e Peter Stach di Kirkland & Ellis LLP sono consulenti legali di Paine Schwartz. D.F. King & Co., Inc. ha agito come agente informativo con una commissione di 12.500 dollari e Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. ha agito come agente di trasferimento per AgroFresh.
PSP AGFS Holdings, L.P insieme a Paine Schwartz Partners LLC e alle sue affiliate, oPaine Schwartzo ha completato l'acquisizione della partecipazione residua in AgroFresh Solutions, Inc. (NasdaqGS:AGFS) da un gruppo di azionisti il 31 marzo 2023.
DuPont de Nemours, Inc. è specializzata nella produzione e commercializzazione di specialità chimiche. Il gruppo fornisce copolimeri, polietilene, cloroformio, fluoro, acido fluoridrico, rame, idrossilammina, metalli preziosi, idrossido di allumina, ammoniaca, benzene, fibre di poliestere, propilene, pasta di legno, acidi, alcoli, clorite, aldeidi, ossido di etilene, ecc. Le vendite nette sono distribuite geograficamente come segue: Stati Uniti (32,4%), Asia/Pacifico (43%), Europa/Medio Oriente/Africa (18,3%), America Latina (4%) e Canada (2,3%).
PSP AGFS Holdings, L.P insieme a Paine Schwartz Partners LLC e alle sue affiliate, “Paine Schwartz” ha completato l'acquisizione della partecipazione residua in AgroFresh Solutions, Inc. (NasdaqGS: AGFS) da un gruppo di azionisti.