Eat Beyond Global Holdings Inc. (CNSX:EATS) ha stipulato una Lettera d'Intenti per acquisire Mylk Brands Inc. per 11,5 milioni di CAD il 18 ottobre 2021. In base ai termini della LOI, in considerazione di tutto il capitale azionario in circolazione di Mylk, si prevede che la Società emetta 14.470.588 azioni comuni ("Azioni di Considerazione") ai detentori di titoli esistenti di Mylk ad un prezzo presunto di CAD 0,52 per Azione di Considerazione. Inoltre, si prevede attualmente che circa 420.000 Azioni di Considerazione aggiuntive saranno emesse in seguito alla conversione automatica delle note convertibili attualmente in circolazione di Mylk per un importo principale di 225.000 CAD. Nell'ambito della transazione, Eat Beyond acquisirà indirettamente la società controllata al 100% da Mylk, Fresh Start Beverage Company d/b/a Banana Wave ("Banana Wave"), una società della Florida. Non si prevede che la Transazione proposta costituisca un Cambiamento fondamentale per la Società (come definito nelle politiche della Borsa valori canadese), né che comporti un cambiamento di controllo della Società, ai sensi delle leggi sui titoli applicabili e delle politiche della Borsa valori canadese. L'Azienda potrebbe pagare commissioni o compensi di ricerca a terzi idonei e di libera concorrenza in relazione alla Transazione Proposta.

Il completamento della Transazione proposta è soggetto a una serie di condizioni, tra cui: il completamento soddisfacente della due diligence; il ricevimento di tutte le approvazioni normative richieste; la negoziazione della documentazione definitiva; i diritti di dissenso non sono stati esercitati in relazione a più del 5% delle Azioni Mylk emesse e in circolazione; e il ricevimento di una valutazione di Mylk da parte di terzi. L'approvazione degli Azionisti Mylk in occasione di un'assemblea speciale degli Azionisti Mylk prevista per febbraio 2022. Jeff Wust di McMillan LLP ha agito come consulente legale di Eat Beyond Global Holdings. Farzad Forooghian di Forooghian & Company Law Corporation ha agito come consulente legale di Mylk.

Al 1° aprile 2022, l'accordo è stato approvato dagli azionisti di Mylk in conformità ai requisiti del BCBCA, in occasione di un'assemblea speciale degli azionisti di Mylk tenutasi l'8 marzo 2022, ed è stato successivamente approvato dalla Corte Suprema della British Columbia l'11 marzo 2022. Nel completare l'acquisizione, EATS ha emesso 22.115.310 Azioni EATS agli ex Azionisti Mylk. In seguito al completamento dell'Accordo, EATS ha la proprietà e il controllo effettivo del 100% delle Azioni Mylk emesse e in circolazione.

Eat Beyond Global Holdings Inc. (CNSX:EATS) ha completato l'acquisizione di Mylk Brands Inc. il 1° aprile 2022.