EchoStar Corporation (NasdaqGS:SATS) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire DISH Network Corporation (NasdaqGS:DISH) da un gruppo di azionisti per 1,8 miliardi di dollari l'8 agosto 2023. Al momento della fusione, ogni azione di DISH Network di Classe A e ogni azione di DISH Network di Classe C sarà convertita nel diritto di ricevere un numero di azioni di EchoStar di Classe A validamente emesse, interamente pagate e non assegnabili, pari a 0,350877 (?Rapporto di Scambio?) e ogni azione di DISH Network di Classe B sarà convertita nel diritto di ricevere un numero di azioni di EchoStar di Classe B validamente emesse, interamente pagate e non assegnabili, pari al Rapporto di Scambio. EchoStar prevede di emettere circa 103,7 milioni di azioni comuni di Classe A di EchoStar e 83,7 milioni di azioni comuni di Classe B di EchoStar nell'ambito della fusione. Al completamento della fusione, gli ex azionisti di DISH Network possiederanno circa il 69,1% delle Azioni Comuni EchoStar in circolazione e gli attuali azionisti di EchoStar possiederanno circa il 30,9% delle Azioni Comuni EchoStar in circolazione. La società combinata avrà sede a Englewood, Colorado. Hamid Akhavan ricoprirà il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato dell'azienda combinata alla chiusura della transazione e Charles Ergen ricoprirà il ruolo di Presidente Esecutivo. John Swieringa, Presidente e COO di DISH Wireless, sarà Presidente, Tecnologia e Direttore operativo dell'azienda combinata. Erik Carlson continuerà a ricoprire il ruolo di Presidente e Chief Executive Officer di DISH Network fino alla chiusura della transazione, momento in cui lascerà l'azienda. Il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 11 membri: Sette direttori di DISH, tre direttori indipendenti di EchoStar e Hamid Akhavan.

La transazione è soggetta all'ottenimento del voto richiesto degli azionisti di EchoStar e del voto richiesto degli azionisti di DISH Network; all'efficacia di una dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4; alla scadenza di un periodo di 20 giorni dall'invio di un prospetto agli azionisti di DISH Network e di EchoStar; al ricevimento di approvazioni specifiche richieste dalle leggi e dai regolamenti nazionali in materia di satelliti e comunicazioni; all'approvazione delle azioni ordinarie di Classe A di EchoStar da emettere in base alla fusione per la quotazione sul NASDAQ. Un comitato speciale per le transazioni, composto da amministratori indipendenti del Consiglio di amministrazione di EchoStar, ha raccomandato all'unanimità che il Consiglio di amministrazione di EchoStar adotti le delibere di approvazione della fusione. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di EchoStar e DISH. I Consigli di amministrazione di EchoStar e DISH hanno anche raccomandato l'approvazione della fusione da parte dei rispettivi azionisti. Il gruppo di azionisti di maggioranza, che attualmente detiene circa il 90% e il 93% del potere di voto combinato di DISH Network ed EchoStar Corporation, rispettivamente, ha approvato l'adozione dell'accordo di fusione e l'emissione di azioni ordinarie DISH Network necessarie per la transazione tramite consenso scritto. Al 6 dicembre 2023, la Federal Communications Commission ha concesso l'approvazione per il trasferimento del controllo di DISH Network a EchoStar. La transazione dovrebbe essere completata entro la fine dell'anno.

Evercore Group L.L.C. è il consulente finanziario esclusivo e il fornitore della fairness opinion, mentre Mark I. Greene, Aaron M. Gruber e Jin-Kyu Baek di Cravath, Swaine & Moore LLP sono i consulenti legali del comitato speciale del Consiglio di Amministrazione di EchoStar. Daniel G. Dufner Jr. e Michael A. Deyong di White & Case LLP sono consulenti legali di EchoStar. J.P. Morgan Securities LLC è consulente finanziario esclusivo e fornitore di fairness opinion, mentre Andrew J. Nussbaum e Zachary S. Podolsky di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz sono consulenti legali del comitato speciale del Consiglio di Amministrazione di DISH Network. Cravath, S&C, White & Case e Wachtell Lipton hanno anche fornito servizi di due diligence. Scott D. Miller, Scott B. Crofton, James Shea, Manon Scales, Jeffrey MacDonald, Yaqi Han, Marc Treviño, Tiffany Wooley, David Spitzer, Tessa Lee, Brian Frawley, Steve Holley, Adam Paris, Brad Smith, Eric Queen, Eric Kadel, Mehdi Ansari, Juan Rodriguez e Dominic Connors di Sullivan & Cromwell LLP sono consulenti legali di DISH Network. Eric M. Swedenburg, Jakob Rendtorff di Simpson Thacher hanno rappresentato JPMorgan come consulente finanziario del Comitato Speciale di DISH Network Corporation. DISH Network ha accettato di pagare a J.P. Morgan una commissione di transazione totale di 5,0 milioni di dollari, di cui 2,0 milioni di dollari sono stati pagati a J.P. Morgan in relazione alla consegna da parte di J.P. Morgan del suo parere al Comitato Speciale di DISH Network e al Consiglio di Amministrazione di DISH Network il 7 agosto 2023, e il resto diventa pagabile al completamento della fusione. Inoltre, DISH Network può, a sua esclusiva discrezione, in base alla sua valutazione della prestazione dei servizi di J.P. Morgan, pagare a J.P. Morgan una commissione aggiuntiva fino a 5,0 milioni di dollari al completamento della fusione. EchoStar ha accettato di pagare a Evercore una commissione per i suoi servizi per un importo complessivo fino a 9,5 milioni di dollari, di cui (i) 500.000 dollari sono stati pagati come commissione iniziale al momento dell'esecuzione della lettera di incarico di Evercore con EchoStar e sono completamente accreditabili rispetto a qualsiasi commissione pagabile al momento del perfezionamento della Fusione, (ii) 1,5 milioni di dollari sono stati pagati al momento della consegna dell'opinione di Evercore?ed è completamente accreditabile a fronte di qualsiasi commissione pagabile al momento del perfezionamento della Fusione, (iii) 4,5 milioni di dollari di cui saranno pagabili a seconda del perfezionamento della Fusione, e (iv) una commissione discrezionale aggiuntiva per un importo fino a 5 milioni di dollari, pagabile ad esclusiva discrezione del Comitato Speciale di EchoStar. A partire dal 13 novembre 2023, Hamid Akhavan si è unito a DISH in qualità di Presidente e Amministratore Delegato (CEO), oltre al suo attuale ruolo di CEO e Presidente di EchoStar.

EchoStar Corporation (NasdaqGS:SATS) ha completato l'acquisizione di DISH Network Corporation (NasdaqGS:DISH) da un gruppo di azionisti il 31 dicembre 2023. Come previsto dall'Accordo di Fusione, a partire dal Momento di Efficacia, i direttori di DISH hanno cessato di essere direttori di DISH e i direttori della Sub-Fusione immediatamente prima del Momento di Efficacia sono diventati direttori di DISH fino a quando i loro successori non saranno debitamente eletti o nominati e qualificati in conformità ai requisiti legali applicabili. I direttori di DISH immediatamente dopo il Momento di Efficacia sono Charles W. Ergen, Hamid Akhavan e Tom A. Ortolf. Come previsto dall'Accordo di Fusione, a partire dal momento effettivo, i dirigenti esecutivi di DISH hanno cessato di essere dirigenti esecutivi di DISH e i dirigenti esecutivi di Merger Sub immediatamente prima del momento effettivo sono diventati dirigenti esecutivi di DISH fino a quando i loro successori non saranno debitamente eletti o nominati e qualificati in conformità ai requisiti legali applicabili. I dirigenti esecutivi di DISH immediatamente dopo il Momento di Efficacia sono Hamid Akhavan come Presidente e Tom A. Ortolf come Segretario e Tesoriere.