zSpace, Inc. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per l'acquisizione di EdtechX Holdings Acquisition Corp. II (NasdaqCM:EDTX) da MIHI LLC, IBIS Capital Sponsor II LLC, IBIS Capital Sponsor II EdtechX LLC, A1 CAPITAL ADVISORY ASIA LIMITED, Basso Capital Management, L.P., Karpus Management Inc, Shaolin Capital Management LLC, Hudson Bay Capital Management LP, Sculptor Capital LP, Citadel Advisors LLC, Saba Capital Management, L.P. e altri per circa 130 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 16 maggio 2022. Come risultato della transazione, i titolari dei titoli zSpaceacos riceveranno 13,1 milioni di azioni ordinarie dell'entità combinata. Ai sensi dell'Accordo di Fusione, le parti effettueranno una transazione di aggregazione aziendale in base alla quale (i) Merger Sub I si fonderà con e in zSpace, con zSpace che sarà l'entità sopravvissuta alla fusione e, dopo aver dato effetto a tale fusione, continuerà ad essere una società interamente controllata dalla Società (la ac Prima Fusione ac). Inoltre, i proventi della transazione, prima del pagamento di alcune spese di transazione, comprenderanno fino a 117 milioni di dollari di contanti detenuti nel conto fiduciario di EdtechX IIacos prima dei rimborsi e 25 milioni di dollari in cambio del ritiro di un importo uguale di debito esistente della Società da un collocamento privato completamente impegnato (l'acPIPEac). Come parte del corrispettivo complessivo pagabile ai detentori di titoli zSpaceacosecondo l'accordo di fusione, i detentori di alcuni titoli zSpace avranno anche il diritto di ricevere la loro parte pro-rata di (a) fino a un totale di 3.694.581 azioni ordinarie in tre tranche uguali, se si verificano determinate condizioni prima del quinto anniversario della data di chiusura della combinazione aziendale proposta (le Azioni acEarnout Sharesac) e (b) nuovi warrant esercitabili per un massimo complessivo di 1.000.000 di azioni ordinarie. Dopo la chiusura anticipata della combinazione aziendale proposta, si prevede che la società combinata sarà denominata zSpace Technologies, Inc. e sarà quotata al Nasdaq Stock Market (acNasdaqac) con il nuovo simbolo ticker acZSPX.Il management, i dipendenti e gli azionisti di ac zSpaceacos trasferiranno il 100% delle loro partecipazioni azionarie esistenti in zSpace all'interno della società combinata e si prevede che possiederanno circa il 42% su una base non completamente diluita, immediatamente dopo la chiusura della combinazione aziendale proposta, assumendo che non vi siano rimborsi da parte degli azionisti pubblici di EdtechX IIacos in relazione al voto sull'estensione e al voto sulla combinazione aziendale. Il team sponsor di EdtechX IIacos e gli attuali azionisti di zSpaceacos hanno inoltre concordato una clausola di lock-up fino a 18 mesi dopo la chiusura della proposta di aggregazione aziendale, soggetta a rilasci anticipati in occasione degli anniversari di 6 e 12 mesi dalla data di chiusura della proposta di aggregazione aziendale. A partire dal 13 giugno 2023. La Proposta di Emendamento di Estensione EdtechXacos ha modificato e rinnovato il certificato di costituzione per estendere la data entro la quale EdtechX deve consumare una combinazione aziendale dal 15 giugno 2023 al 15 dicembre 2023 o al 15 marzo 2024.

La transazione richiederà il soddisfacimento di una condizione minima di liquidità, pari a 24 milioni di dollari di proventi netti dopo il rimborso del debito primario e dei costi della transazione. La transazione è soggetta all'estensione della data di liquidazione di EdtechX II al 15 dicembre 2022, all'approvazione normativa e degli azionisti di entrambe le società, al fatto che EdtechX II abbia almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili rimanenti immediatamente prima o al momento del perfezionamento della Fusione, alla quotazione sul Nasdaq Stock Market LLC, la Dichiarazione di Registrazione, alcuni prestiti e titoli in essere saranno convertiti in Azioni della Società immediatamente prima del perfezionamento della Fusione, tutti i periodi di attesa applicabili ai sensi dell'HSR Act in relazione alla Prima Fusione saranno scaduti o terminati e la soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali. I rispettivi consigli di amministrazione di EdtechX II e zSpaceacos hanno approvato all'unanimità la transazione. La chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2022. A partire dal 1° novembre 2022, il certificato di costituzione emendato e rinnovato della Società, come modificato (l'acarterac), ha esteso la data entro la quale la Società deve consumare un'aggregazione aziendale (l'acEstensioneac) dal 15 dicembre 2022 al 15 giugno 2023 (la acData Estesaac). I proventi netti della transazione saranno utilizzati come capitale di esercizio per sostenere i piani di crescita organica e di espansione delle acquisizioni di zSpaceacos, oltre all'eliminazione di alcuni debiti primari esistenti. Lara Foster, David Michaels, Jonathan Millard, Marshall Mort, Michael Pilo, Kee Kim e Will Skinner di Fenwick & West LLPÂ hanno agito come consulenti legali di zSpace. David Alan Miller e Jeffrey M. Gallant di Graubard Miller hanno agito come consulenti legali di EdtechX II. Karen Smith di Advantage Proxy, Inc. ha agito come agente informativo di EdtechX Holdings e ha ricevuto una commissione di 5.500 dollari. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per EdtechX Holdings Acquisition.

zSpace, Inc. ha annullato l'acquisizione di EdtechX Holdings Acquisition Corp. II (NasdaqCM:EDTX) da MIHI LLC, IBIS Capital Sponsor II LLC, IBIS Capital Sponsor II EdtechX LLC, A1 CAPITAL ADVISORY ASIA LIMITED, Basso Capital Management, L.P., Karpus Management Inc, Shaolin Capital Management LLC, Hudson Bay Capital Management LP, Sculptor Capital LP, Citadel Advisors LLC, Saba Capital Management, L.P. e altri il 21 giugno 2023.