Elica S p A : Convocazione Assemblea Ordinaria 29 aprile 2021

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

(pubblicato in data 19 marzo 2021)

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria, che si terrà esclusivamente a mezzo teleconferenza, il giorno 29 aprile 2021 alle ore 9:00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020:

  1.1approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020; Relazione degli Amministratori sulla

  Gestione; Relazione del Collegio Sindacale; Dichiarazione non Finanziaria; Relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020;

  1.2deliberazioni in merito al risultato di esercizio.

• 2. Relazione sulla Remunerazione:

  2.1 approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n.

  58/1998;

  2.2deliberazioni sulla seconda sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998

  (TUF).

• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente:

  • 3.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio;

  • 3.2 Determinazione della durata del relativo incarico;

  • 3.3 Nomina degli Amministratori e individuazione del Presidente.

• 4. Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ex articolo 2389 del codice civile e proposta di rinnovo della copertura assicurativa.

  • 4.1 Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ex articolo 2389 del codice civile.

  • 4.2 Proposta di rinnovo della copertura assicurativa.

• 5. Nomina del Collegio Sindacale:

  • 5.1. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021-2023. Nomina del Presidente.

  • 5.2. Determinazione del compenso dei sindaci effettivi

  • 5.3 Proposta di rinnovo della copertura assicurativa.

• 6. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime.

Informazioni sul capitale sociale: il capitale sociale è suddiviso in n. 63.322.800 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 0,20, ciascuna delle quali dà diritto a un voto. Alla data odierna la Società non detiene azioni proprie. Tale situazione potrebbe risultare variata alla data dell'assemblea; dell'eventuale variazione sarà data comunicazione in apertura dei lavori assembleari.

Integrazione dell'Ordine del Giorno e proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno:i

Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, per iscritto all'indirizzo di posta elettronica certificata:[e-mail],entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (entro il 29

marzo 2021), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nel rispetto e nei limiti di quanto previsto dall'art. 126- bis TUF. Entro il medesimo termine e con le stesse modalità, dovrà essere presentata una relazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione e dovrà pervenire alla Società l'apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari delle azioni di titolarità dell'azionista.

Altri diritti degli Azionisti: in relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle entro il 14 aprile

2021. Tali proposte saranno pubblicate senza indugio entro il 16 aprile 2021 sul sito internet della Società al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Intervento in Assemblea: possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto che abbiano fatto pervenire alla Società la comunicazione rilasciata dagli intermediari incaricati entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, restando ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini sopra indicati purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

La comunicazione rilasciata dagli intermediari è effettuata sulla base delle evidenze al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (20 aprile 2021). Coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data, non avranno diritto di intervenire e votare in Assemblea.

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n.18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia"), convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, come modificato da ultimo dal Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183, convertito con modifiche con Legge 26 febbraio 2021 n. 21, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, a cui potrà essere conferita delega o subdelega ai sensi dell'art. 135- novies, TUF, in deroga a quanto previsto dall'art. 135-undecies, TUF, secondo le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

La Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 - di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzohttps://elica.com/corporation (sezione Investor Relations - Assemblea Azionisti) dove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro via elettronica della delega stessa.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (ossia entro il 27 aprile 2021) ed entro lo stesso termine potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o sub- deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzohttps://elica.com/corporation (sezione Investor Relations - Assemblea Azionisti). Tenuto conto dell'emergenza in corso, le deleghe possono essere conferite entro il 28 aprile 2021. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi Sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776818 oppure all'indirizzo di posta [e-mail].

Si informano i Signori Azionisti che la società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Diritto di porre domande: coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, inviandole almeno sette giorni di mercato aperto prima della data dell'Assemblea stessa (20 aprile 2021), all'indirizzo:[e-mail], all'attenzione dell'Investor Relations. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi almeno due giorni di mercato aperto precedenti la data dell'assemblea (ossia al più tardi entro il 27 aprile 2021), mediante pubblicazione sul sito internet della società. Ai fini dell'esercizio di tale diritto, dovrà pervenire alla Società l'apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari delle azioni di titolarità dell'Azionista.

Presentazione delle Liste per la nomina degli organi sociali: alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si procede con voto di lista, rispettivamente ai sensi degli artt. 16 e 24 dello Statuto Sociale, disponibile sul sito della società https://elica.com/corporation (sezione Corporate Governance). Hanno diritto di presentare liste soltanto i soci che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% del Capitale Sociale. Le liste dei candidati, sottoscritte dai Soci che le presentano e corredate dalla documentazione richiesta dallo statuto e dalla normativa vigente,dovranno essere depositate presso la sede sociale alla attenzione dell'Ufficio Legal & Corporate Affairs1 ovvero inviate tramite posta elettronica certificata all'indirizzo:[e-mail], entro il 4 aprile 2021. La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, mediante invio della comunicazione prevista dalla normativa vigente. La comprova della titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro le ore 17:30 del giorno 8 aprile 2021 al fine di permettere la pubblicazione delle liste da parte della Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse (8 aprile 2021). Le liste presentate dagli Azionisti verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Societàhttps://elica.com/corporation(sezione Investor Relations - Assemblea degli Azionisti), e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzowww.1info.it. Per la nomina del Collegio Sindacale, qualora entro il predetto termine del 4 aprile 2021 sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste collegate tra loro, potranno essere presentate, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti n. 11971 del 14/05/1999, liste sino al terzo giorno successivo alla predetta data ossia al 7 aprile 2021, con riduzione all'1,25% del capitale sociale della soglia minima di partecipazione richiesta per la presentazione. Le liste per la presentazione delle quali non siano state osservate tutte le disposizioni dello Statuto Sociale saranno considerate non presentate.

Per la nomina del Consiglio di Amministrazione:

• • ogni azionista, nonché gli azionisti legati da rapporti di controllo o di collegamento ai sensi del Codice civile, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista;

• • la lista dovrà avere un numero di candidati non superiore a 11, ciascuno abbinato con un numero progressivo;

• • ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;

• • non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni diversa causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti previsti dalla legge o dallo Statuto;

• • un numero minimo di candidati, comunque non inferiore a quello previsto dalla normativa, dovrà possedere i requisiti di indipendenza da questa previsti. A tal fine si ricorda che l'art. 147 ter - comma 4 del TUF prevede che almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148 comma 3 del TUF. Inoltre, poiché la Società appartiene al segmento STAR, almeno 2 (due) componenti (ovvero 3 se il consiglio sarà composto da 9 a 14 componenti) devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance;

• • nella presentazione delle liste i candidati del genere meno rappresentato dovranno essere almeno due quinti del totale; fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore;

1 A tale proposito si rende noto che la sede della Società sarà chiusa in occasione delle festività Pasquali (da giovedì 1 aprile 2021 a mercoledì 7 aprile 2021 inclusi), nonché potrebbe esserlo in virtù dei provvedimenti in vigore relativi all'emergenza legata al Covid-19. Si invitano pertanto coloro che volessero depositare le liste in forma cartacea di prendere contatto con l'Ufficio Legal and Corporate Affairs, con congruo anticipo rispetto alla scadenza.