Ellies Holdings Limited (JSE:ELI) ha stipulato un accordo di vendita di azioni per acquisire Magetz Electrical CC e Power on Wheels CC da Heidi Von Broembsen, Nicholas Von Broembsen, Suzanne Von Broembsen e Colin Sykes per circa 200 milioni di ZAR il 1° febbraio 2023. Il corrispettivo sarà regolato come segue: un pagamento iniziale di 72,6 milioni di ZAR da versare alla data di adempimento o rinuncia delle condizioni; e il saldo pagabile attraverso tre pagamenti di earn out che non superano in totale 130 milioni di ZAR in relazione agli esercizi finanziari 2023, 2024 e 2025. Ellies intende finanziare il Corrispettivo attraverso una combinazione di capitale e debito. L'Acquisizione è soggetta all'adempimento o alla rinuncia, a seconda dei casi, delle seguenti condizioni preliminari: l'approvazione dei direttori e degli azionisti di Ellies nella misura richiesta; la conversione di Magetz cc e Power On Wheels cc in società private; il completamento da parte di Ellies, in modo soddisfacente, di un'indagine di due diligence e la consegna di un avviso scritto a questo proposito ai membri di Bundu Power; ciascuno dei membri di Bundu Power stipuli un contratto di lavoro con Bundu Power prima del 30 aprile 2023; ciascuno dei membri di Bundu Power stipuli un accordo di non concorrenza; e l'approvazione incondizionata da parte delle Autorità per la concorrenza o l'approvazione condizionale accettata da entrambe le parti. Le Condizioni Preliminari devono essere soddisfatte entro il 30 aprile 2023, salvo proroga scritta delle parti. A partire dal 2 maggio 2023, l'adempimento delle Condizioni Preliminari è stato prorogato al 31 agosto 2023. A partire dal 1° settembre 2023, le condizioni sospensive devono essere soddisfatte, è stata prorogata al 30 novembre 2023. A partire dal 4 dicembre 2023, la Società, i Venditori e Bundu Power hanno stipulato un accordo di acquisto di azioni modificato e rinnovato ("Accordo modificato"), il cui valore è stato rivisto a 207 milioni di ZAR.6 milioni di ZAR, i cui termini sono: cinque pagamenti intermedi di 1 milione di ZAR ciascuno da effettuare ai Venditori in proporzione alla loro partecipazione azionaria in Bundu Power il 1° settembre 2023, il 1° ottobre 2023, il 1° novembre 2023, il 1° dicembre 2023 e il 3 gennaio 2024; un pagamento iniziale di 150 milioni di ZAR da versare alla data di adempimento o di rinuncia delle condizioni preliminari dettagliate nel paragrafo 6 qui di seguito; e il saldo pagabile attraverso due pagamenti differiti di 26 milioni di ZAR.3 milioni di ZAR ciascuno ("Pagamenti differiti"), da saldare entro 60 giorni rispettivamente dal 29 febbraio 2024 e dal 28 febbraio 2025, che sono le date di chiusura dell'esercizio finanziario di Bundu Power.
Le Condizioni Preliminari devono essere soddisfatte entro il 31 gennaio 2024, salvo proroga scritta delle parti. L'Accordo Modificato contiene inoltre dichiarazioni e garanzie da parte di Bundu Power e dei suoi membri a favore di Ellies che sono standard per una transazione di questa natura. Java Capital (Proprietary) Limited ha agito come consulente finanziario nella transazione.

Ellies Holdings Limited (JSE:ELI) ha annullato l'acquisizione di Magetz Electrical CC e Power on Wheels CC da Heidi Von Broembsen, Nicholas Von Broembsen, Suzanne Von Broembsen e Colin Sykes il 31 gennaio 2024.