Energy S p A : Proxy form 2024

ENERGY S.p.A.

MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF")

e dell'art. 106, comma 4, del Decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", ("Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, come prorogato, da ultimo, per effetto dell'art. 11 comma 2 della Legge 5 marzo 2024, n. 21, recante Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti.

Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6, Codice Fiscale n. 03638780159, appartenente al Gruppo Euronext, P.IVA di Gruppo 10977060960, (di seguito "Monte Titoli"), in qualità di "Rappresentante Designato" di ENERGY S.p.A. (di seguito, la "Società "), ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF e dell'art. 106, comma 4, del Decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, come prorogato, da ultimo, per effetto dell'art. 11 comma 2 della Legge 5 marzo 2024, n. 21, in persona di un proprio dipendente o collaboratore munito di specifico incarico, procede alla raccolta di deleghe di voto relative all'Assemblea Ordinaria di ENERGY S.p.A. convocata in presso la sede operativa della Società a Sant'Angelo di Piove di Sacco (PD), via Zona Industriale n. 10 per il giorno 24 aprile 2024, alle ore 12:00, prima convocazione, e, ove occorra, in seconda convocazione il 29 aprile 2024 stessi luogo ed ora, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società all'indirizzo www.energysynt.comsezione "Governance/Assemblea degli azionisti" in data 8 Aprile 2024 e per estratto sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 8 aprile 2024.

Il modulo di delega con le relative istruzioni di voto deve pervenire a Monte Titoli entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ossia entro le ore 23:59 del 22 aprile 2024 (ovvero del 25 aprile 2024 se in seconda convocazione). La delega e le istruzioni di voto possono essere revocate entro lo stesso termine.

Dichiarazioni del Rappresentante Designato: Monte Titoli rende noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei (i) rapporti contrattuali in esseretra Monte Titoli e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, Monte Titoli dichiara espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote all'atto del rilascio della delega,che non possano essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

N.B. Il presente modulo potrà subire variazioni a seguito dell'eventuale integrazione dell'ordine del giorno o presentazione di proposte di deliberazione ai sensi dell'art. 126-bis TUF.

MODULO DI DELEGA (Parte 1 di 2)

Completare con le informazioni richieste sulla base delle avvertenze riportate in calce al modulo)

Il/la sottoscritto/a firmatario della delega	(Nome e Cognome) (*)
Nato/a a (*)	Il (*)	Codice Fiscale (*)
Residente in (*)	Via (*)
Telefono n. (**)	Email (**)
Documento di identità in corso di validità - tipo (*)	Rilasciato da (*)	Numero (*)
(da allegare in copia)

1. Obbligatorio; (**) Si raccomanda la compilazione. Monte Titoli S.p.A.

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in qualità di (barrare la casella che interessa) (*)

socio cui è attribuito il diritto di voto

OPPURE SE DIVERSO DALL'INTESTATARIO DELLE AZIONI

• rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega (allegare in copia documentazione comprovante i poteri di rappresentanza)

 creditore pignoratizio  riportatore  usufruttuario  custode  gestore  altro (specificare) ………………………………………………………………………………………………

(completare solo seil titolare del diritto di voto è diverso dalfirmatario della delega)

Nome Cognome/Denominazione (*)

Nato/a a (*)

Il (*)

C.F. (*)

Sede legale/Residente a (*)

relativamente a

n. (*) ___________ azioni ordinarie ISIN IT0005500712

Registrate sul conto titoli (1) n. _____________________presso l'intermediario _________________ ABI_______ CAB________

di cui alla comunicazione (ex art. 83-sexies D.Lgs. n. 58/1998) (2) n. __________________________	effettuata
dall'intermediario: __________________________________________

DELEGA Monte Titoli S.p.A. a partecipare e votare all'assemblea sopra indicata come da istruzioni allo stesso fornite qui di seguito.

DICHIARA

• di essere a conoscenza della possibilità che la delega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all'ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto e di aver richiesto all'intermediario depositario la comunicazione per la partecipazione all'Assemblea come sopra indicato;
• che non sussistono cause di incompatibilità o sospensione all'esercizio del diritto di voto.

AUTORIZZA Monte Titoli e la Società al trattamento dei propri dati personali per le finalità, alle condizioni ed ai termini indicati nelle sezioni successive.



(Luogo e Data)	(Firmatario della delega)

Monte Titoli S.p.A.

2

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ISTRUZIONI DI VOTO (Parte 2 di 2)

Sezione contenente informazioni destinate al solo Rappresentante Designato - Barrare le caselle prescelte

Il/la sottoscritto/a firmatario della delega (Nome e Cognome) (3)	__________________________________________________________________________________________________________
(indicare il titolare del diritto di voto solo se diverso
nome e cognome/denominazione) (3)	__________________________________________________________________________________________________________

delega Monte Titoli a votare secondo le seguenti istruzioni di voto all'Assemblea Ordinaria di ENERGY S.p.A., convocata in presso la sede operativa della Società a Sant'Angelo di Piove di Sacco (PD), via Zona Industriale n. 10 per il giorno 24 aprile 2024, alle ore 12:00, in prima convocazione, e, ove occorra, in seconda convocazione il 29 aprile 2024 stessi luogo ed ora.

DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO

Si ricorda che, entro i termini di legge, gli azionisti possono presentare nuove proposte di deliberazione e integrazione dell'Ordine del Giorno: per questo motivo si invitano i gentili Azionisti a verificare, sul sito dell'Emittente stessa, eventuali aggiornamenti del presente modulo, conformemente alle delibere previste.

1 Esame ed approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e della Societàdi Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

SEZIONE A
Voto sulla proposta del Consiglio di	Barrare una sola casella:
Amministrazione

Favorevole

Contrario

Astenuto

SEZIONE B e C
In caso di circostanze ignote all'atto del rilascio della delega ovvero in caso di modifiche o	 conferma le istruzioni	 revoca le istruzioni
integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea, il/la sottoscritto/a

modifica le istruzioni:

• Favorevole __________________
• Contrario
• Astenuto

2 Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

SEZIONE A
Voto sulla proposta del Consiglio di	Barrare una sola casella:
Amministrazione

Favorevole

Contrario

Astenuto

SEZIONE B e C
In caso di circostanze ignote all'atto del rilascio della delega ovvero in caso di modifiche o	 conferma le istruzioni	 revoca le istruzioni
integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea, il/la sottoscritto/a

modifica le istruzioni:

• Favorevole __________________
• Contrario
• Astenuto



		(Luogo e Data)		(Firmatario della delega)
Monte Titoli S.p.A.		3

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Azione di responsabilità

In caso di votazione sull'azione di responsabilità proposta ai sensi dell'art. 2393, comma 2, del codice civile da azionisti in occasione dell'approvazione del bilancio, il/la sottoscritto/a delega il Rappresentante Designato a votare secondo la seguente indicazione

Favorevole

Contrario

Astenuto



(Luogo e Data)	(Firmatario della delega)

Monte Titoli S.p.A.

4

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AVVERTENZE PER LA COMPILAZIONE E TRASMISSIONE

Il soggetto legittimato deve richiedere all'intermediario depositario il rilascio della comunicazione per l'intervento nell'assemblea degli azionisti di cui all'art. 83-sexies, D.Lgs. 58/1998)

1. Indicare il numero del deposito titoli e la denominazione dell'intermediario depositario delle azioni. Le informazioni sono desumibili dall'estratto conto fornito dall'intermediario.
2. Indicare il numero della Comunicazione per la partecipazione all'Assemblea rilasciata dall'intermediario depositario, a richiesta dell'avente diritto al voto.
3. Riportare nome e cognome/denominazione del titolare del diritto di voto (e del firmatario del Modulo di delega e delle istruzioni di voto, se diverso).

• Ai sensi dell'articolo 135-undecies, comma 3, TUF, "Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere."
• Con riferimento a ciascun punto all'ordine del giorno, ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega(ad esempio, mancata presentazione di proposte da parte del Consiglio di Amministrazione o da parte del proponente indicato dal delegante nei termini di legge e pubblicata dalla Società), ovvero si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposteche non possono essere comunicate al delegante, il delegante potrà scegliere, mediante compilazione dell'apposito riquadro, tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta da parte del delegante, si intenderanno, per quanto possibile, confermate le istruzioni di voto impartite nella sezione principale. Ove non sia possibile votare secondo le istruzioni fornite, Monte Titoli si dichiarerà astenuto per tali argomenti.

______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Il modulo di delega con le relative istruzioni di voto deve pervenire, in originale, a Monte Titoli entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro le ore 23:59 del 22 aprile 2024 (ovvero del 25 aprile 2024 se in seconda convocazione), unitamente a:

• copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o
• qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri,

mediante una delle seguenti modalità alternative:

1. trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata [e-mail] (oggetto "Delega Assemblea ENERGYAprile 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);
2. trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea ENERGYAprile 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [e-mail] (oggetto "Delega Assemblea ENERGYAprile 2024").

N.B. Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo [e-mail] o al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.

Monte Titoli S.p.A.

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Informativa sulla Privacy Monte Titoli disponibile all'indirizzo: Corporate Data and Legal Info | euronext.com

Informativa sulla privacy di ENERGY:

In conformità a quanto disposto dall'Art. 13 del Regolamento EU 679/2016 ("GDPR"), intendiamo informarLa che i dati personali da Lei forniti alla Società, ovvero altrimenti acquisiti dalla medesima, potranno formare oggetto di trattamento nel rispetto della normativa applicabile.

Si tenga presente che per trattamento deve intendersi, secondo la normativa vigente, qualsiasi operazione relativa a dati personali, indipendentemente dai mezzi e dalle procedure impiegati, quali la raccolta, la registrazione, l'organizzazione, la conservazione, la consultazione, l'elaborazione, la modificazione, la selezione, l'estrazione, il raffronto, l'utilizzo, l'interconnessione, il blocco, la comunicazione, la diffusione, la cancellazione e la distruzione di dati, anche se non registrati in una banca di dati.

La presente informativa Le permette di conoscere la natura dei dati personali che verranno inseriti all'interno del Registro, finalità e modalità del loro trattamento, eventuali destinatari terzi degli stessi nonché i diritti che Le vengono riconosciuti ai sensi del GDPR.

1. Dati personali trattati

Di seguito, riportiamo la lista dei Suoi dati personali - di volta in volta integrabile - che il Titolare potrà trattare: a. dati anagrafici (nome, cognome, data di nascita, indirizzo di residenza privato completo);

b. dati fiscali (codice fiscale);

c. altri elementi di identificazione (numero di telefono personale o professionale ed elementi identificativi della società di appartenenza).

I dati personali appena menzionati saranno trattati per consentire al Titolare di adempiere ad obblighi imposti ai sensi delle sopra citate disposizioni della normativa europea ed italiana ovvero di ottemperare ad obblighi di natura fiscale e contrattuale. A tal riguardo La informiamo che l'eventuale mancata o errata comunicazione di tali dati potrebbe determinare, tra l'altro, l'impossibilità per la Società di:

• verificare ed assicurare la corrispondenza dei risultati del trattamento stesso agli obblighi imposti dalla normativa europea su cui lo stesso è basato;
• instaurare o proseguire correttamente il rapporto contrattuale con Lei, nei limiti in cui tali dati sono necessari all'esecuzione dello stesso.

2. Finalità del trattamento

I dati personali, richiesti o acquisiti al fine di procedere alla Sua iscrizione nell'apposito Registro, saranno trattati dal Titolare per le seguenti finalità:

1. gestire efficacemente gli adempimenti legati agli oneri derivanti dalla normativa italiana ed europea;
2. adempiere ad obblighi imposti da disposizioni impartite da Autorità a ciò legittimate dalla legge e da organi di vigilanza e controllo;
3. far valere o difendere un diritto in sede giudiziaria (inadempimenti contrattuali, diffide, transazioni, recupero crediti, arbitrati, controversie giudiziarie), anche da parte di un terzo.

1. Responsabili e incaricati del trattamento
   I Suoi dati potranno essere trattati da incaricati (dirigenti, amministratori e sindaci, uffici di segreteria interni, addetti alla contabilità e alla fatturazione, addetti alla commercializzazione dei servizi/prodotti, addetti all'assistenza tecnica dei clienti) e/o, ove nominati, responsabili esterni del trattamento, il cui elenco è liberamente accessibile previa specifica richiesta scritta da formulare al Titolare del trattamento.
2. Comunicazione dei dati a terzi

Nei limiti delle finalità di cui al precedente Par. 2, i Suoi dati potranno essere comunicati dalla Società alle seguenti persone fisiche o giuridiche:

• ai soggetti nei confronti dei quali la comunicazione e la diffusione dei dati sia prescritta o consentita per legge, regolamento o normativa comunitaria entro i limiti necessari allo specifico scopo;
• a società controllanti, controllate e collegate al Titolare e ai loro dipendenti o consulenti, per l'adempimento di obblighi di legge o per attività relative o conseguenti alla gestione, sotto ogni profilo contrattuale, del rapporto instaurato con Lei;
• ai soggetti cui siano affidati adempimenti posti a carico della Società e/o inerenti al Suo rapporto contrattuale, con particolare riferimento agli obblighi contabili;
• a tutti coloro che agiscono in qualità di responsabili esterni del trattamento per conto del Titolare, il cui elenco è liberamente accessibile e costantemente aggiornato;
• ai manutentori esterni del nostro sistema informativo e/o dei software da noi in uso, in caso di loro guasti o problemi alla sicurezza dei trattamenti, per il tempo strettamente necessario al ripristino delle funzionalità;
• ai soggetti che hanno necessità di accedere ai Suoi dati per garantire il corretto svolgimento del rapporto contrattuale, nei limiti strettamente necessari per svolgere compiti ausiliari (ad esempio, gli istituti di credito, gli spedizionieri ecc.). In aggiunta, i Suoi dati personali possono essere comunicati tra le società del Gruppo, con modalità confidenziali e restrittive, se richiesto, per scopi strettamente connessi alla gestione ed organizzazione del rapporto contrattuale.
  5. Trasferimento all'estero
  La informiamo, inoltre, che l'attuale struttura della Società non richiede una circolazione al di fuori del territorio dell'Unione Europea dei Suoi dati personali.
  I dati potranno essere comunicati anche all'estero, a Paesi non appartenenti all'Unione Europea, adottando le adeguate misure e cautele come previste dal GDPR. L'elenco dei soggetti a cui i dati possono essere comunicati è sempre disponibile su richiesta alla Società.
  6. Titolare del trattamento
  Il Titolare del trattamento è Energy S.p.A., con sede in Rovereto (TN), Piazza Manifattura n. 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Trento, Codice Fiscale e Partita IVA 02284640220.
  Lei potrà, in qualsiasi momento, rivolgere ogni domanda relativa al trattamento dei Suoi dati personali e ogni richiesta di esercizio dei diritti che Le sono riconosciuti dal GDPR, inviando una semplice comunicazione all'indirizzo postale indicato sopra, ovvero tramite e-mail, all'indirizzo: [e-mail].
  Modalità del trattamento
  Il Titolare tratterà i Suoi dati personali svolgendo ogni operazione necessaria mediante strumenti cartacei e informatici, nel pieno rispetto delle condizioni di legge, e garantendo la più assoluta riservatezza, pertinenza e non eccedenza rispetto alle finalità sopra descritte.
  In ogni caso, i Suoi dati non potranno essere conservati per un periodo superiore a 5 (cinque) anni, al fine di ottemperare agli obblighi di legge derivanti dalla normativa europea in materia di abuso di mercato. Ogni operazione di trattamento sarà svolta da parte della Società in piena conformità alle misure di sicurezza più idonee prescritte dalla normativa applicabile.
  La informiamo infine che in qualsiasi momento e senza alcuna formalità potrà esercitare i diritti di cui agli artt. 15-22 del GDPR (tra cui, a mero titolo esemplificativo, il diritto di accedere ai propri dati personali, di chiederne la rettifica, l'aggiornamento e, se del caso, la cancellazione) mediante richiesta rivolta senza formalità al Titolare ovvero al responsabile del trattamento dei dati personali, reperibile presso la sede della Società. Infine, qualora ritenga che il trattamento dei dati forniti violi la normativa in materia di protezione dei dati personali, avrà il diritto di proporre reclamo all'Autorità Garante per la protezione dei dati personali (www.garanteprivacy.it).
  Fermo quanto sopra, Lei potrà in ogni momento chiedere al Titolare di bloccare i trattamenti dei Suoi dati personali, ad eccezione di quelli direttamente o indirettamente necessari all'adempimento da parte della Società di obblighi di legge o comunque indispensabili alla gestione del Suo rapporto contrattuale.

Monte Titoli S.p.A.

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MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF")

D.Lgs. 58/1998

Art. 126-bis

(Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera)

1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3 o dell'articolo 104, comma 2, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla società. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea. Per le società cooperative la misura del capitale è determinata dagli statuti anche in deroga all'articolo 135.
2. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi del comma 1, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione. Il termine è ridotto a sette giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 104, comma 2, ovvero nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3.
3. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1.
4. I soci che richiedono l'integrazione ai sensi del comma 1 predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalità di cui all' articolo 125-ter, comma 1.
5. Se l'organo di amministrazione, ovvero, in caso di inerzia di questo, il collegio sindacale, o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono all'integrazione dell'ordine del giorno con

le nuove materie o proposte presentate ai sensi del comma 1, il tribunale, sentiti i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto l'integrazione. Il decreto è pubblicato con le modalità previste dall'articolo 125-ter, comma 1.

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.
2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:
3. 1. controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;
   2. sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;
   3. sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);
   4. sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);
   5. sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);
   6. sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.
4. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.
5. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies

(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.
2. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.
3. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
4. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.
5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Art. 135-undecies-1

(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

1. Lo statuto può prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4.

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MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF")

2. Non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea. Fermo restando quanto pre visto dall'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea. Le proposte di delibera sono messe a disposizione del pubblico nel sito internet della società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine. La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.

Codice civile

Art. 2393 (Azione sociale di responsabilità)

1. L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la società è in liquidazione.
2. La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell'elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio.
3. L'azione di responsabilità può anche essere promossa a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.
4. L'azione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.
5. La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso, l'assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori.
6. La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigere, purché la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purché non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393-bis.

DECRETO-LEGGE 17 marzo 2020, n. 18

convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, come prorogato, da ultimo, per effetto dell'art. 11 comma 2 della Legge 5 marzo 2024, n. 21

Art. 106 (Norme in materia di svolgimento delle assemblee di società)

1. 4. Le società con azioni quotate possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante previsto dall'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, anche ove lo statuto disponga diversamente. Le medesime società possono altresì prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135- undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto. […]
   5. Il comma 4 si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e alle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante.
   7. Le disposizioni del presente articolo si applicano alle assemblee tenute entro il 31 Dicembre 2024.

Monte Titoli S.p.A.

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