Element Technical Services Inc. ha firmato una lettera di intenti per acquisire Essential Energy Services Ltd. (TSX:ESN). (TSX:ESN) il 18 agosto 2023. Element Technical Services Inc. ha stipulato un accordo per acquisire Essential Energy Services Ltd. per 59,8 milioni di CAD il 15 settembre 2023. Come parte del corrispettivo, Element Technical pagherà CAD 0,40 in contanti per ogni azione di Essential Energy Services. Alla chiusura della transazione, le azioni Essential saranno de-listate dal TSX. In caso di risoluzione dell'Accordo di Amalgamazione a seguito di un Evento Dannoso di Element, Essential ha accettato di pagare a Element una commissione di non completamento di 5,5 milioni di CAD.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Essential, alle dimissioni di ciascun direttore di Essential, all'esercizio dei diritti di dissenso da parte degli azionisti di Essential che detengono non più del 10% delle Azioni Essential, all'approvazione della TSX e a determinate approvazioni normative e di altro tipo, consuete in transazioni di questa natura. I Consigli di Amministrazione di Element Technical e di Essential hanno approvato all'unanimità la transazione. La data esterna della transazione è il 15 dicembre 2023. Al 31 ottobre 2023, la società indipendente di consulenza per delega Institutional Shareholder Services (?ISS?) raccomanda agli azionisti di votare a favore dell'acquisizione di Essential Energy Services da parte di Element Technical Services. Il 7 novembre 2023, gli azionisti di Essential hanno approvato l'amalgama durante l'assemblea speciale degli azionisti.

Sarah Gingrich di Fasken Martineau DuMoulin ha agito come consulente legale e Peters & Co. Limited ha agito come fornitore di pareri finanziari e di equità per Essential Energy Services. Brian Bidyk di McCarthy Tétrault LLP ha agito come consulente legale di Element Technical. Computershare Trust Company of Canada e Computershare Investor Services Inc. hanno agito come depositari per Essential Energy. Odyssey Trust Company è stata incaricata da Essential di svolgere il ruolo di Agente per la sollecitazione e l'informazione delle deleghe. Essential ha accettato di pagare a Odyssey Trust Company una commissione complessiva fino a 33.500 CAD.

Element Technical Services Inc. ha completato l'acquisizione di Essential Energy Services Ltd. (TSX:ESN). (TSX:ESN) il 10 novembre 2023.