ETAO International Group ha eseguito un term sheet per acquisire Mountain Crest Acquisition Corp. III (NasdaqCM:MCAE) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 14 dicembre 2021. ETAO International Group ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Mountain Crest Acquisition Corp. III da un gruppo di azionisti per 2,5 miliardi di dollari in una transazione di fusione inversa il 27 gennaio 2022. Secondo i termini della transazione, Mountain Crest Acquisition emetterà 250 milioni di azioni come corrispettivo per gli azionisti di ETAO. La transazione valuta ETAO International Group a un valore d'impresa proforma completamente diluito di circa 2,5 miliardi di dollari, con gli attuali azionisti di ETAO che convertiranno il 100% del loro capitale in azioni della società combinata. Il 7 giugno 2022, ETAO e Mountain hanno stipulato un emendamento all'accordo e al piano di fusione che ha ridotto il corrispettivo totale da 2,5 miliardi di dollari a 1 miliardo di dollari. Pertanto, in considerazione della fusione, Mountain emetterà 100 milioni di azioni ordinarie agli azionisti di ETAO in cambio del 100% delle azioni ordinarie emesse e in circolazione di ETAO.

Si prevede che la transazione fornisca fino a 304 milioni di dollari di proventi in contanti, compreso un PIPE da 250 milioni di dollari a 10 dollari per azione dell'investitore leader di pensiero China SME Investment Group che dovrebbe chiudersi contemporaneamente alla transazione di aggregazione aziendale e fino a 54 milioni di dollari di contanti detenuti nel conto fiduciario di Mountain Crest Acquisition Corp. III, nell'ipotesi che non vi siano rimborsi da parte degli azionisti di Mountain Crest III. Separatamente, ETAO ha anche ricevuto impegni attraverso un collocamento privato separato di 51 milioni di dollari che dovrebbe chiudersi prima del 15 febbraio 2022. I fondi dell'operazione saranno utilizzati da ETAO per migliorare i servizi di assistenza sanitaria nelle sue cliniche e nei suoi ospedali, nonché per i suoi servizi medici basati su Internet. Con la transazione, ETAO International Group diventerà quotata in borsa. Al completamento, la società combinata opererà come ETAO e si prevede che i titoli saranno quotati sul NYSE con il simbolo oETAO.o Al completamento, la società combinata cambierà il suo nome in Etao International Co., Ltd. e il Consiglio di Amministrazione della società superstite sarà composto da sei (6) direttori, composti dai membri del Consiglio di Amministrazione di ETAO e da un (1) direttore aggiuntivo, che sarà designato dallo sponsor. Il designato dello Sponsor sarà Suying Liu, o un'altra persona concordata tra lo Sponsor ed ETAO.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di ETAO; degli azionisti di Mountain Crest III; alle approvazioni normative e governative, compresa, se del caso, la scadenza o la cessazione di eventuali periodi di attesa ai sensi dell'HSR Act; la SEC avrà dichiarato efficace la dichiarazione di registrazione relativa alla transazione; Mountain Crest dovrà avere almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili alla chiusura; consensi di terzi; esecuzione di accordi accessori; i proventi in contanti aggregati disponibili dal Finanziamento PIPE non saranno inferiori a un totale di 200 milioni di dollari; la richiesta di quotazione iniziale, comprese le azioni emesse alla chiusura, sarà stata approvata per la quotazione sul NYSE; e altre condizioni di chiusura abituali.Alcuni detentori di azioni ordinarie della società hanno stipulato un accordo di supporto in base al quale tali detentori hanno accettato, tra le altre cose, di approvare l'accordo di fusione e la combinazione aziendale proposta. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di ETAO e Mountain Crest III. Il completamento della combinazione aziendale proposta è previsto per l'estate del 2022. L'assemblea degli azionisti di MCAE è prevista per il 9 novembre 2022 per approvare la proroga della data entro la quale MCAE deve consumare una combinazione aziendale dal 20 novembre 2022 al 20 febbraio 2023. Al 17 novembre 2022, gli azionisti di MCAE hanno approvato la proroga della data entro la quale MCAE deve completare una combinazione aziendale al 20 febbraio 2023. Il 7 febbraio 2023, gli azionisti di Mountain Crest hanno approvato la transazione e la transazione è stata approvata anche dagli azionisti di EIG. Il team di gestione di EIG, guidato dal Fondatore e Amministratore Delegato, Wilson Liu, guiderà la società combinata, insieme al Direttore Finanziario, David Muson.

Revere Securities LLC agisce come consulente per i mercati dei capitali di Mountain Crest III. Jay Kaplowitz, Arthur Marcus, Jennifer Trowbridge, Michael Savage e Huan Lou di Sichenzia Ross Ference LLP sono consulenti legali di ETAO nella transazione. Mitch Nussbaum, Ronelle Porter, Andrei Sirabionian, Joan Guilfoyle, Shahrooz Shahnavaz di Loeb & Loeb LLP agisce come consulente legale e fornitore di due diligence per Mountain Crest III. Francis Wolf e Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company hanno agito come agente di trasferimento e Advantage Proxy, Inc. ha agito come agente di sollecitazione di deleghe per Mountain Crest Acquisition. Beijing Haohan Tianyu Investment Consulting Co., Ltd. ha agito come consulente finanziario e fornitore di due diligence per MCAE. Maples and Calder (Cayman) ha agito come consulente legale di ETAO. MCAE effettuerà un pagamento a BHTIC di una Commissione M&A aggregata equivalente al 3% del valore azionario pre-money di ETAO in azioni della società combinata post-transazione da emettere alla chiusura dell'Operazione a 10 dollari per azione. MCAE ha accettato di pagare ad Advantage Proxy una commissione di 7.500 dollari, più gli esborsi.

ETAO International Group ha completato l'acquisizione di Mountain Crest Acquisition Corp. III (NasdaqCM:MCAE) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 17 febbraio 2023.