Eve Urban Air Mobility, LLC ha stipulato una lettera d'intenti per acquisire Zanite Acquisition Corp. (NasdaqCM:ZNTE) da un gruppo di azionisti per 2,2 miliardi di dollari in una transazione di fusione inversa il 23 febbraio 2021. Eve Urban Air Mobility, LLC ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire Zanite Acquisition Corp. da Zanite Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 21 dicembre 2021. La combinazione aziendale valuta Eve a un valore aziendale implicito di 2,4 miliardi di dollari. Alla chiusura della transazione, e supponendo che non vi siano rimborsi da parte degli azionisti di Zanite, Eve disporrà di circa 512 milioni di dollari in contanti, con un valore patrimoniale totale pro forma di circa 2,9 miliardi di dollari. In conformità ai termini e alle condizioni dell'Accordo di Business Combination, alla chiusura delle transazioni contemplate dall'Accordo di Business Combination (il “ Closing ”), Zanite ha accettato di pagare un corrispettivo in cambio dell'emissione e del trasferimento da parte di Zanite a EAH di 220 milioni di azioni Zanite Common. Alla chiusura della transazione, Eve diventerà una filiale interamente controllata da Zanite e Zanite cambierà nome in Eve Holding, Inc. ("Eve Holding") e sarà quotata alla Borsa di New York (il "NYSE") con il nuovo simbolo ticker, "EVEX" e "EVEXW", prima della metà del 2022. Embraer S.A. ("Embraer"), attraverso la sua filiale Embraer Aircraft Holding, Inc. rimarrà un azionista di maggioranza con una partecipazione azionaria di circa l'82% in Eve Holding dopo la chiusura della combinazione aziendale, compreso il suo investimento nel PIPE. Eve sarà guidata dai co-CEO Jerry DeMuro, che più recentemente ha ricoperto il ruolo di CEO di BAE Systems, Inc. e Andre Stein, che ha guidato Eve sin dalla sua nascita e ha ricoperto ruoli di leadership in Embraer per oltre due decenni. Kenneth C. Ricci sarà nominato Direttore di Eve Holding al completamento della combinazione aziendale. I restanti direttori nominati saranno designati da EAH, ad eccezione di un direttore che sarà designato da Acciona Logistica, S.A. Embraer avrà semplicemente diritti di voto ordinari 1:1 e 4 dei 7 membri del Consiglio saranno indipendenti.

La transazione è soggetta a i) l'approvazione da parte degli azionisti di Zanite dell'Accordo di Business Combination, della combinazione aziendale e di alcune altre azioni ad essa correlate; (ii) la scadenza o la cessazione del periodo di attesa (o qualsiasi estensione dello stesso) applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976; (iii) la ristrutturazione pre-chiusura sarà stata completata in tutti gli aspetti sostanziali prima del Closing, in conformità con i termini del Business Combination Agreement e dell'Accordo di Conferimento; e (iv) l'assenza di un Effetto Avverso Materiale di UAM e l'assenza di un Effetto Avverso Materiale di Zanite. La transazione, che è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Embraer e Zanite e dal Consiglio di Amministrazione di Zanite, raccomanda agli azionisti di votare "PER" l'acquisizione. Al 22 febbraio 2022, il periodo di attesa della Legge HSR è scaduto. La transazione dovrebbe chiudersi nel secondo trimestre del 2022. Si prevede che i proventi in contanti raccolti nella transazione saranno utilizzati per finanziare le operazioni, sostenere la crescita e per scopi aziendali generali. I proventi saranno finanziati attraverso una combinazione di circa 237 milioni di dollari in contanti di Zanite, ipotizzando che non ci siano rimborsi da parte degli azionisti di Zanite, e un PIPE di azioni ordinarie da 305 milioni di dollari a 10 dollari per azione, composto da impegni di 175 milioni di dollari da parte di Embraer, 25 milioni di dollari dallo sponsor di Zanite e 105 milioni di dollari da un consorzio di investitori finanziari e strategici di primo piano, tra cui Azorra Aviation, BAE Systems, Bradesco BBI, Falko Regional Aircraft, Republic Airways, Rolls-Royce e SkyWest, Inc. L'assemblea speciale degli azionisti di Zanite per approvare la transazione si terrà il 6 maggio 2022. Al 6 maggio 2022, gli azionisti di Zanite hanno approvato la transazione. Dal 29 aprile 2022, si prevede che la transazione si chiuda il 9 maggio 2022.

Joel Rubinstein, Daniel Nussen, Arlene Arin Hahn, F. Paul Pittman, Steven Gee, Victoria Rosamond, Farhad Jalinous, Keith Schomig, Rebecca Farrington, Steven Lutt, Seth Kerschner, Richard Burke, Daniel Levin, Todd Wolynski e Matthew Kautz di White & Case LLP sono stati consulenti legali di Zanite. Jefferies LLC, Cowen and Company LLC e BTIG, LLC sono stati i consulenti finanziari e dei mercati dei capitali di Zanite. Paul T. Schnell, Thomas W. Greenberg, Michelle Gasaway, Bruce Goldner, Victor Hollender, Paul.Schnell e Erica Schohn di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP e Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey, Quiroga Advogados sono stati consulenti legali di Embraer e EAH. Raymond James & Associates, Inc. è stato consulente finanziario e dei mercati dei capitali per Eve e Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Bradesco BBI S.A. e Banco Itaú International sono stati consulenti finanziari di Eve. Morrow & Co., LLC ha agito come agente informativo e Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Zanite. Zanite Acquisition Corp ha accettato di pagare a Morrow una commissione di 32.500 dollari per i suoi servizi.

Eve Urban Air Mobility, LLC ha completato l'acquisizione di Zanite Acquisition Corp. (NasdaqCM:ZNTE) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 9 maggio 2022. Si prevede che le azioni ordinarie e i warrant pubblici della Società inizieranno a essere negoziati sulla Borsa di New York il 10 maggio 2022, rispettivamente con i simboli "EVEX e "EVEXW".