Xylem Inc. (NYSE:XYL) ha accettato di acquisire Evoqua Water Technologies Corp. (NYSE:AQUA) da un gruppo di azionisti il 22 gennaio 2023. Xylem Inc. ha stipulato un accordo per acquisire Evoqua Water Technologies Corp. da un gruppo di azionisti per 6,5 miliardi di dollari il 22 gennaio 2023. Nell'ambito della fusione, in base ai termini e alle condizioni dell'accordo di fusione, (i) ogni azione comune di Evoqua emessa e in circolazione immediatamente prima del momento di efficacia della Fusione sarà automaticamente convertita nel diritto di ricevere 0,48 azioni comuni di Xylem e (ii) contanti al posto delle azioni frazionarie. Alla chiusura della Fusione, gli azionisti di Evoqua ereditati possiederanno circa il 25% e gli azionisti di Xylem ereditati possiederanno circa il 75% della società combinata. Dopo la chiusura della Fusione, le azioni ordinarie di Xylem continueranno ad essere quotate alla Borsa di New York. L'Accordo di Fusione prevede che Evoqua possa essere tenuta a pagare a Xylem una commissione di risoluzione pari a 225 milioni di dollari e che Xylem possa essere tenuta a pagare a Evoqua una commissione di risoluzione pari a 325 milioni di dollari se l'Accordo di Fusione viene risolto in determinate circostanze.

Il completamento della fusione è soggetto alla soddisfazione o alla rinuncia delle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'adozione dell'Accordo di Fusione da parte del voto richiesto degli azionisti di Evoqua, l'approvazione dell'emissione delle azioni ordinarie di Xylem da emettere nella Fusione da parte del voto richiesto degli azionisti di Xylem, la dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4, di cui questa dichiarazione congiunta di delega/prospetto fa parte, è stata dichiarata efficace dalla SEC ai sensi del Securities Act e non è in vigore alcun ordine di sospensione dell'efficacia, e non è stato avviato o minacciato alcun procedimento a tale scopo, l'approvazione per la quotazione sul NYSE delle azioni ordinarie di Xylem da emettere nella fusione, la scadenza o la cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, e l'approvazione della Fusione ai sensi, o la scadenza o la cessazione di qualsiasi periodo di attesa applicabile in relazione, alle leggi antitrust e/o sugli investimenti esteri di altre giurisdizioni specifiche. I rispettivi consigli di amministrazione di Xylem e di Evoqua hanno approvato all'unanimità l'Accordo di Fusione e il consiglio di amministrazione di Xylem ha accettato di raccomandare agli azionisti di Xylem di approvare l'emissione di azioni ordinarie di Xylem in relazione alla Fusione. Inoltre, il consiglio di amministrazione di Evoqua ha accettato di raccomandare agli azionisti di Evoqua di adottare l'accordo di fusione. Il consiglio di amministrazione di Xylem ha approvato la transazione il 21 gennaio 2023. Il 6 marzo 2023, il periodo di attesa Hart-Scott-Rodino di 30 giorni è scaduto senza l'emissione di una Richiesta di Informazioni Aggiuntive e Materiale Documentario. La dichiarazione di registrazione è stata dichiarata efficace il 6 aprile 2023 dalla SEC. Al 23 maggio 2023, le parti hanno ricevuto tutte le approvazioni normative necessarie per consumare la Fusione. Si prevede che la transazione si concluda a metà del 2023. Le parti prevedono che la chiusura della Fusione avverrà il 24 maggio 2023 circa.

Lazard e Guggenheim Securities sono stati consulenti finanziari e Saee Muzumdar di Gibson, Dunn & Crutcher LLP è stato consulente legale di Xylem. Goldman Sachs & Co. LLC e BofA Securities sono stati consulenti finanziari e David Grubman, Dotun Obadina e Zachary Brecheisen di Jones Day sono stati consulenti legali di Evoqua. Goldman Sachs & Co. LLC e BofA Securities, Inc. hanno agito come fornitori di fairness opinion per Evoqua. Lazard, Guggenheim Securities e Gibson Dunn hanno agito come fornitori di due diligence per Xylem e Goldman Sachs, BofA Securities, McKinsey & Company e Jones Day hanno agito come fornitori di due diligence per Evoqua. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per Evoqua ed Equiniti Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Xylem. Evoqua ha incaricato Okapi Partners LLC (oOkapi Partnerso) come sollecitatore di deleghe per assistere nella sollecitazione di deleghe in relazione all'Assemblea Speciale di Evoqua. Evoqua stima che pagherà a Okapi Partners una commissione non superiore a 30.000 dollari, oltre al rimborso delle spese ragionevoli. Xylem ha incaricato Innisfree M&A Incorporated (oInnisfreeo) come sollecitatore di deleghe per assistere nella sollecitazione di deleghe in relazione all'Assemblea Speciale di Xylem. Xylem stima che pagherà a Innisfree una commissione di circa 65.000 dollari, oltre al rimborso delle spese, per questi servizi. Barnes & Thornburg LLP ha svolto il ruolo di consulente legale dell'Indiana per Xylem Inc. Evoqua ha concordato di pagare a Goldman Sachs una commissione di transazione di circa 40 milioni di dollari, di cui 2,5 milioni di dollari sono stati pagati al momento dell'esecuzione dell'Accordo di Fusione e il resto è condizionato alla realizzazione della Fusione. Evoqua ha accettato di pagare a BofA Securities, per i suoi servizi in relazione alla Fusione, una commissione complessiva di 20 milioni di dollari, di cui 2,5 milioni di dollari pagabili al momento della consegna del parere e il resto pagabile immediatamente prima o al momento del perfezionamento della Fusione. Xylem ha concordato di pagare a Lazard una commissione complessiva pari a 25 milioni di dollari, di cui 5 milioni di dollari sono stati pagati al momento della consegna del parere di Lazard e il resto è condizionato alla realizzazione della Fusione. Xylem ha accettato di pagare a Guggenheim Securities una commissione di transazione in contanti di 20 milioni di dollari. In relazione all'incarico di Guggenheim Securities, Xylem ha precedentemente pagato a Guggenheim Securities una commissione di opinione in contanti di 4 milioni di dollari che è diventata esigibile al momento della consegna dell'opinione di Guggenheim Securities, che sarà accreditata a fronte della suddetta commissione di transazione in contanti.

Xylem Inc. (NYSE:XYL) ha completato l'acquisizione di Evoqua Water Technologies Corp. (NYSE:AQUA) da un gruppo di azionisti il 24 maggio 2023. Il team dirigenziale dell'azienda combinata sarà guidato da Patrick Decker e comprenderà dirigenti senior sia di Xylem che di Evoqua. Xylem ha inoltre nominato Lisa Glatch e Lynn C. Swann, ex direttori di Evoqua, come membri del suo Consiglio di Amministrazione.