Bullish Global ha firmato il term sheet per acquisire Far Peak Acquisition Corporation (NYSE:FPAC) da un gruppo di azionisti per 9,8 miliardi di dollari in una transazione di fusione inversa il 17 marzo 2021. Bullish Global ha firmato un accordo definitivo per acquisire Far Peak Acquisition Corporation da un gruppo di azionisti l'8 luglio 2021. La combinazione aziendale di Bullish e Far Peak ha un valore azionario proforma alla firma di circa 9 miliardi di dollari a 10 dollari per azione, da aggiustare alla chiusura della transazione in base ai prezzi delle criptovalute in quel momento. I proventi includono liquidità netta in trust di circa 600 milioni di dollari (supponendo che non ci siano rimborsi) e 300 milioni di dollari di investimenti privati impegnati in azioni pubbliche, con la partecipazione di fondi e conti gestiti da BlackRock, Cryptology Asset Group, Galaxy Digital e diversi altri rinomati investitori istituzionali. A seguito della fusione, Bullish diventerà una società quotata alla Borsa di New York. Al termine della fusione, gli azionisti di Bullish possiederanno il 90,86%, gli azionisti di Classe A di FPAC il 5,5% e gli azionisti di Classe B di FPAC lo 0,89%, mentre gli investitori del PIPE possiederanno il 2,75% dell'entità combinata. Nell'ipotesi che la combinazione aziendale venga completata, le Azioni Ordinarie di Classe A di Bullish emesse saranno quotate e negoziate sul NYSE con il simbolo ticker oBULLo e i Warrant di Bullish saranno quotati e negoziati sul NYSE con il simbolo ticker oBULLW.o Al completamento della transazione, l'Amministratore Delegato di Far Peak, Thomas W. Farley, diventerà Amministratore Delegato di Bullish e l'Amministratore Delegato di Block.one Brendan Blumer sarà nominato Presidente di Bullish. L'11 febbraio 2022 è stato annunciato che David Bonanno sarà il nuovo Direttore Finanziario di Bullish, a condizione che venga chiusa la combinazione aziendale.

La transazione è soggetta all'approvazione da parte degli azionisti di FPAC e Bullish Global e ad altre condizioni di chiusura abituali, tra cui le approvazioni normative da parte delle autorità governative, la dichiarazione di registrazione dichiarata efficace dalla SEC, il fatto che FPAC abbia un patrimonio netto tangibile di almeno 5.000.001 dollari, che la richiesta di quotazione iniziale di Bullish presso il NYSE sia stata approvata in modo condizionato e che le Azioni Ordinarie di Classe A di Bullish siano state assegnate a un'altra società.A di Bullish da emettere ai sensi dell'Accordo di aggregazione aziendale sarà stato approvato per la quotazione sul NYSE; l'Accordo di conferimento e l'Accordo di servizi master saranno pienamente in vigore, l'esecuzione dell'Accordo sui diritti di registrazione, ciascun Accordo di non concorrenza e ciascun Accordo di lock-up aziendale e Accordo di standstill saranno pienamente in vigore. I Consigli di Amministrazione di Bullish e FPAC hanno approvato all'unanimità la transazione proposta. Il Consiglio di amministrazione di FPAC raccomanda all'unanimità agli azionisti di votare a favore della fusione. Si prevede che la transazione si concluda entro la fine del 2021. Al 10 settembre 2021, si prevede che la transazione si chiuda nel quarto trimestre del 2021. Al 10 febbraio 2022, la chiusura della combinazione aziendale è prevista per il primo trimestre del 2022. Al momento dell'8 marzo 2022, si prevede che la transazione si chiuda nel secondo trimestre del 2022. Al 9 maggio 2022, la chiusura della combinazione aziendale è prevista per la fine del secondo o l'inizio del terzo trimestre del 2022. La data esterna della transazione è stata prorogata dall'8 luglio 2022 al 31 dicembre 2022. Al 29 giugno 2022, la chiusura della combinazione aziendale è prevista per il terzo trimestre del 2022. Al 31 ottobre 2022, la chiusura della transazione è prevista per la metà o la fine di dicembre 2022.

Jefferies LLC ha agito come consulente finanziario esclusivo e consulente per i mercati dei capitali di Bullish. Daniel Dusek, David Feirstein, Joseph Raymond Casey, Francisco Morales Barron, Nicholas Norris, Ethan Yuxin Chen e Steve Lin di Kirkland & Ellis, Hong Kong e Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di Bullish. Jefferies LLC, J.P. Morgan Securities LLC, Nomura Securities International, Inc., Berenberg Capital Markets LLC e Galaxy Digital Partners LLC hanno agito come agenti di co-placement per FPAC sul PIPE. R. Alec Dawson e Howard A. Kenny di Morgan, Lewis & Bockius LLP hanno agito come consulenti legali di FPAC, e Lewis R. Clayton, Ross A. Fieldston e Jason S. Tyler di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP hanno agito come consulenti legali degli amministratori indipendenti di FPAC. Marc Jaffe, Ian Schuman e Ryan deFord di Latham & Watkins LLP hanno agito come consulenti legali degli agenti di collocamento per il PIPE. Kroll, LLC ha agito come consulente finanziario indipendente e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di FPAC. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per FPAC. Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per FPAC per una commissione di 40.000 dollari, più gli esborsi. KPMG LLP ha fornito una diligenza finanziaria, operativa, tecnica e fiscale al FPAC e lo Studio Legale Internazionale Hassans e Campbells hanno fornito servizi di consulenza legale. La FPAC ha accettato di pagare a Duff & Phelps un compenso di 500.000 dollari per i servizi resi in relazione al parere, con una parte pagabile al momento della consegna del parere da parte di Duff & Phelps e la parte restante pagabile al momento della realizzazione della Business Combination. Michael Padarin di Carey Olsen Hong Kong LLP ha agito come consulente legale di Bullish Global.

Bullish Global ha annullato l'acquisizione di Far Peak Acquisition Corporation (NYSE:FPAC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 22 dicembre 2022. Con effetto dal 22 dicembre 20022, le parti hanno deciso di comune accordo di risolvere l'Accordo di aggregazione aziendale. Nonostante gli sforzi straordinari compiuti dalle parti nell'arco di 18 mesi, Bullish e Far Peak hanno stabilito che non sarebbero state in grado di soddisfare il requisito di dichiarare efficace la dichiarazione di registrazione di Bullish sul Modulo F-4, precedentemente depositata, in tempo utile per consentire a Far Peak di convocare e sollecitare deleghe per un'assemblea speciale dei suoi azionisti per valutare e votare la proposta di aggregazione aziendale prima della fine dell'anno. Dati i vincoli temporali e le condizioni di mercato, Far Peak non intende cercare un nuovo partner per la fusione e si concentrerà invece sulla liquidazione il 7 marzo 2023, o prima se possibile.