Kemeera, Inc. ("Fathom") ha stipulato una lettera di intenti per acquisire Altimar Acquisition Corp. II (NYSE:ATMR) da Altimar Sponsor II, LLC, Citadel Advisors LLC, Citadel Advisors Holdings L.P., Citadel Gp Llc, BlueCrest Capital Management Limited e altri in una transazione di fusione inversa il 14 giugno 2021. Kemeera, Inc. ("Fathom") ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Altimar Acquisition Corp. II (NYSE:ATMR) da Altimar Sponsor II, LLC, Citadel Advisors LLC, Citadel Advisors Holdings L.P., Citadel Gp Llc, BlueCrest Capital Management Limited e altri in un'operazione di fusione inversa il 15 luglio 2021. CORE Industrial Partners, una società di private equity focalizzata sul settore industriale, rimarrà il più grande azionista di Fathom. Gli azionisti esistenti di Fathom possiederanno circa il 63,9% di partecipazione nell'emittente risultante, gli azionisti pubblici di Altimar possiederanno il 25% di partecipazione, gli investitori PIPE possiederanno il 5,8% e lo sponsor di Altimar possiederà il 5,3% di partecipazione nell'emittente risultante. L'aquisizione sarà finanziata con una combinazione di contanti di Altimars nella fiducia e in un $80 milione azioni ordinarie completamente commesse PIPE a $10 per parte. Gli investitori Backstop si sono impegnati ad acquistare fino a 1.000.000 di azioni ordinarie di classe A a 10,00 dollari per azione in linea con i termini del finanziamento PIPE da 80 milioni di dollari precedentemente annunciato da Altimars. Fathom sarà quotata al NYSE sotto il simbolo di ticker "FDMG" dopo la chiusura della transazione. Come per l'articolo del 3 dicembre 2021, dopo la consumazione, l'azienda di combinazione di affari dell'alberino, da chiamare Fathom Digital Manufacturing Corporation (Fathom), comincerà il commercio sul New York Stock Exchange sotto il ticker FATH. Alla chiusura della transazione proposta, l'amministrazione superiore di Fathom continuerà a servire nei loro ruoli correnti. Fathom continuerà ad essere guidato dall'amministratore delegato Ryan Martin. Mark Frost e Rich Stump continueranno rispettivamente come direttore finanziario e direttore commerciale. A seguito della transazione, TJ Chung, Senior Partner di CORE, che ha prestato servizio in diversi consigli di amministrazione di società pubbliche, continuerà a ricoprire il ruolo di presidente. La transazione è conforme alle condizioni usuali di chiusura, compreso una dichiarazione di registrazione che è dichiarata efficace dalla Commissione di sicurezze e di scambio e l'approvazione degli azionisti di Altimars. La transazione è inoltre conforme alla scadenza o al termine di tutto il periodo di attesa applicabile nell'ambito della Legge di miglioramenti antitrust di Hart-Scott-Rodino di 1976, come emendata, importo in contanti disponibile che uguaglia non meno di $313.000.000 alla chiusura, elencazione delle azioni ordinarie della classe A di Altimar II da emettere nella transazione sulla borsa valori di New York, ricevuta di determinate approvazioni regolatrici supplementari, fra altre. L'assemblea speciale di Altimar si terrà il 21 dicembre 2021. Il 16 novembre 2021, Altimar, Fathom, Rapid Merger Sub e le altre parti hanno stipulato un emendamento del Business Combination Agreement per modificare il minimo Available Cash Amount richiesto alla data di chiusura a 90 milioni di dollari e prevedere un investimento backstop da parte di alcuni affiliati di CORE Industrial Partners (gli investitori backstop) fino a 10 milioni di dollari nel caso in cui la condizione minima di liquidità rivista non sia altrimenti soddisfatta. I consigli di amministrazione sia di Fathom che di Altimar hanno approvato all'unanimità la transazione proposta. Il consiglio di amministrazione di Altimar raccomanda agli azionisti di votare a favore della transazione. Altimar ha dichiarato effettiva la sua dichiarazione di registrazione sul modulo S-4. A partire dal 3 dicembre 2021, la U.S. Securities and Exchange Commission ha dichiarato effettiva la sua Registration Statement on Form S-4. Il 21 dicembre 2021, gli azionisti di Altimar Acquisition Corp. II hanno approvato la Business Combination. La transazione dovrebbe chiudersi nel quarto trimestre del 2021. A partire dal 20 settembre 2021, la transazione si pensa che chiuda nella seconda metà di 2021. J.P. Morgan Securities LLC e Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated servono come consulenti finanziari congiunti e Steven J. Gavin, Matthew F. Bergmann, Kyle G. Foley, Robert B. Heller, Olga A. Loy, Geoffrey J. Rahie e Jason D. Osborn di Winston & Strawn LLP servono come consulenti legali di Fathom. J.P. Morgan Securities LLC e Stifel fungono da collocatori congiunti e consulenti dei mercati dei capitali, e Ariel Deckelbaum, Raphael Russo, Robert Zochowski, David Harris, Scott Grader, Lindsay Parks, Peter Fisch, Gregory Laufer, Aidan Synnott, Peter Jaffe, Steven Herzog, Rachel Fiorill, Andrew Gaines, Reuven Falik, Richard Elliott e William OBrien di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP sono i consulenti legali di Altimar. Mayer Brown LLP sta servendo come consulente legale agli agenti di collocamento. Inoltre, BofA Securities, Needham & Company, LLC e Craig-Hallum Capital Group LLC stanno fungendo da consulenti dei mercati dei capitali per Altimar. Innisfree M&A Incorporated si è comportato come sollecitatore della procura di Altimar. Credit Suisse Securities (USA) LLC ha agito come consulente finanziario per Altimar. GRANT THORNTON LLP ha fornito la relazione dei revisori sui conti di Fathom mentre WithumSmith+Brown, PC ha fornito la relazione dei revisori sui conti di Altimar. Continental Stock Transfer and Trust Company ha agito come registrar e agente di trasferimento per Altimar. Kemeera, Inc. ("Fathom") ha completato l'acquisizione di Altimar Acquisition Corp. II (NYSE:ATMR) da Altimar Sponsor II, LLC, Citadel Advisors LLC, Citadel Advisors Holdings L.P., Citadel Gp Llc, BlueCrest Capital Management Limited e altri in un'operazione di fusione inversa il 23 dicembre 2021. Come parte dell'acquisizione, CORE rimarrà il maggiore azionista del business combinato.