FAX Investments Inc. ha stipulato una lettera di intenti non vincolante e non richiesta per acquisire un'ulteriore partecipazione del 35,1% in FAX Capital Corp. (TSX:FXC) per 77,4 milioni di CAD il 1° aprile 2022. FAX Investments Inc. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire un'ulteriore partecipazione del 35,1% in FAX Capital Corp. (TSX:FXC) per 77,4 milioni di CAD il 1° maggio 2022. In base ai termini dell'Accordo, i titolari delle Azioni a Voto Subordinato riceveranno un corrispettivo in contanti di CAD 5,18 per Azione a Voto Subordinato. Alla data del presente documento, gli Azionisti Continuanti possiedono o controllano, direttamente o indirettamente, un totale di 609.247 Azioni a Voto Subordinato, che rappresentano il 3,92% delle Azioni a Voto Subordinato emesse e in circolazione di FAX Capital Corp. e FAX Investments Inc. possiede 26.971.411 delle azioni a voto multiplo in circolazione di FAX Capital Corp. (le “Azioni a Voto Multiplo”), che rappresentano il 100% delle Azioni a Voto Multiplo emesse e in circolazione di FAX Capital Corp. La transazione sarà finanziata dalle risorse di cassa disponibili degli Investimenti FAX. Blair Driscoll, Amministratore Delegato di FAX Capital Corp. continuerà ad essere l'Azionista.

Il Consiglio d'Amministrazione di FAX Capital Corp., con alcuni amministratori che hanno dichiarato i loro conflitti d'interesse e si sono astenuti dal voto, ha approvato all'unanimità l'Accordo di Accordi, dopo aver ricevuto la raccomandazione unanime di un comitato speciale composto esclusivamente da amministratori indipendenti, nominato dal Consiglio d'Amministrazione per valutare, tra le altre cose, alternative strategiche per FAX Capital Corp. Pertanto, il Consiglio intende raccomandare all'unanimità, con l'astensione dal voto di alcuni amministratori interessati, che i titolari di Azioni a Voto Subordinato votino a favore della transazione. La Transazione è soggetta all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti da parte di: (i) almeno due terzi dei voti espressi dagli azionisti (che votano insieme come una singola classe, con ciascun titolare di Azioni a Voto Subordinato che ha diritto a un voto per azione e ciascun titolare di Azioni a Voto Multiplo che ha diritto a dieci voti per azione); e (ii) una maggioranza semplice dei voti espressi dai titolari di Azioni a Voto Subordinato (escluse le Azioni a Voto Subordinato detenute dagli Azionisti Continuativi e qualsiasi altra azione che deve essere esclusa ai sensi della norma MI 61-101). Inoltre, il completamento dell'Operazione è soggetto ad altre condizioni consuete, tra cui il ricevimento dell'approvazione del tribunale e l'approvazione del TSX. Al 24 giugno 2022, gli azionisti di FAX Capital hanno approvato la transazione. Al 29 giugno 2022, la Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario ha approvato la transazione. La transazione dovrebbe chiudersi all'inizio del terzo trimestre del 2022. La chiusura della transazione è prevista per il 4 luglio 2022 circa.

Scotia Capital Inc. ha agito come consulente finanziario esclusivo e fornitore di fairness opinion per il Comitato Speciale e come valutatore indipendente per FAX Capital Corp. Heidi Reinhart e Tommy Wong di Norton Rose Fulbright Canada LLP sono consulenti legali della Società. Michael C. DeCosimo e Alex Farcas di Dentons Canada LLP sono consulenti legali della Commissione Speciale. Richard Kimel e Marek Lorenc di Aird & Berlis LLP sono consulenti legali di FAX Investments e Federated Capital Corp. McCarthy Tétrault LLP è consulente legale di Scotiabank. Computershare Investor Services Inc. ha agito come agente di trasferimento e conservatore dei registri per FAX Capital.

FAX Investments Inc. ha completato l'acquisizione di un'ulteriore partecipazione del 35,1% in FAX Capital Corp. (TSX:FXC) il 4 luglio 2022. A seguito della transazione, le Azioni a Voto Subordinato saranno volontariamente de-listate dalla Borsa di Toronto. Le Azioni a Voto Subordinato sono state delistate dalla Borsa di Toronto alla chiusura dei mercati di
il 6 luglio 2022.