Thunder Power Holdings Limited ha firmato una lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di Feutune Light Acquisition Corporation (NasdaqGM:FLFV) da parte di Walleye Capital LLC, US Tiger Securities, Inc., Feutune Light Sponsor LLC e altri per circa 640 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 28 agosto 2023. Thunder Power Holdings Limited ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire Feutune Light Acquisition Corporation da Walleye Capital LLC, US Tiger Securities, Inc, Feutune Light Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 26 ottobre 2023. In base ai termini dell'accordo di combinazione aziendale, al momento dell'entrata in vigore della Fusione, gli azionisti di Thunder Power immediatamente precedenti al momento dell'entrata in vigore saranno cancellati e automaticamente convertiti nel diritto di ricevere azioni di corrispettivo della fusione di 40.000.000 azioni ordinarie di FLFV. Inoltre, 20.000.000 di azioni ordinarie di Feutune Light saranno accantonate in escrow come azioni di earnout alla chiusura della transazione, in base al programma di maturazione stabilito nell'accordo di business combination. Le azioni di earnout saranno maturate e rilasciate agli azionisti di Thunder Power, a condizione che vengano soddisfatte determinate condizioni di performance durante gli anni fiscali che terminano dal 31 dicembre 2023 al 31 dicembre 2026. Gli azionisti esistenti di Thunder Power deterranno circa il 79,0% delle azioni in circolazione dell'entità combinata. Thunder Power Holdings Limited sarà quotata in borsa a seguito della transazione. In caso di risoluzione dell'accordo di fusione, FLFV pagherà a Thunder Power una commissione di risoluzione di 500.000 dollari entro 5 giorni lavorativi dalla risoluzione e Thunder Power pagherà a FLFV una commissione di risoluzione pari a 500.000 dollari entro 5 giorni lavorativi dalla risoluzione. Il 5 aprile 2024, le parti hanno stipulato un emendamento all'accordo di fusione per modificare la composizione del consiglio di amministrazione di PubCo alla chiusura della transazione. Ai sensi dell'emendamento, al momento della chiusura, il consiglio di amministrazione di PubCo sarà composto da cinque amministratori, di cui tre amministratori saranno nominati da Thunder Power, un amministratore sarà nominato da FLFV e un amministratore sarà nominato reciprocamente da Thunder Power e FLFV.

La transazione è soggetta all'approvazione da parte degli azionisti di Feutune Light, all'ottenimento da parte di Thunder Power del voto degli azionisti di Thunder Power, alla dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4, di cui fa parte la dichiarazione di delega/prospetto, dichiarata efficace dalla SEC, alla richiesta di FLFV?le richieste di quotazione iniziale di FLFV come emittente privato straniero sono state approvate in via condizionata dal Nasdaq e le azioni ordinarie di PubCo da emettere in relazione alle transazioni sono state approvate per la quotazione dal Nasdaq, tutte le approvazioni normative pertinenti sono state ottenute, tutti i depositi richiesti ai sensi dell'HSR Act e di altre leggi antitrust applicabili sono stati completati e qualsiasi periodo di attesa applicabile è scaduto o altrimenti terminato, le parti FLFV avranno ricevuto una copia di ciascuno degli accordi aggiuntivi di cui Thunder Power è parte, tra cui l'accordo di supporto, l'accordo di lock-up, gli accordi sul personale, gli accordi di non concorrenza, l'accordo di voto e il contante disponibile per la chiusura non sarà inferiore a 5.000.000 dollari. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Thunder Power e dal Consiglio di Amministrazione di FLFV. Il Consiglio di amministrazione di FLFV ha raccomandato agli azionisti di FLFV di approvare l'accordo. Al 17 giugno 2024, gli azionisti di Feutune Light hanno approvato la transazione. In relazione all'esecuzione dell'accordo di fusione, alcuni azionisti di Thunder Power e FLFV hanno stipulato accordi di supporto per votare tutte le azioni a favore dell'approvazione dell'accordo di fusione. La chiusura della transazione è prevista per il 2024. Al 19 gennaio 2024, al fine di estendere la data entro la quale FLFV deve completare la combinazione aziendale iniziale dal 21 gennaio 2024 al 21 febbraio 2024, è stato depositato un totale di 100.000 dollari sul conto fiduciario di FLFV. Al 18 aprile 2024, la data entro la quale FLFV deve completare la combinazione aziendale iniziale è stata prorogata dal 21 aprile 2024 al 21 maggio 2024. A partire dal 22 maggio 2024, la data di chiusura prevista è stata prorogata dal 21 maggio 2024 al 21 giugno 2024. Al completamento della Transazione, Thunder Power prevede di avere fino a 53 milioni di dollari in contanti nel suo bilancio (assumendo che non ci siano rimborsi da parte degli azionisti di Feutune Light e prima del pagamento delle spese di transazione e delle commissioni di sottoscrizione differite), compresi i contanti esistenti portati dal bilancio di Thunder Power?e i proventi attesi dal conto fiduciario di FLFV, che si prevede saranno utilizzati per sostenere i miglioramenti di Thunder Power in materia di Ricerca e Sviluppo, la creazione della struttura della catena di fornitura e la strategia di go-to-market per la produzione della Coupé in edizione limitata e della City Car nel 2025. La dichiarazione di registrazione è stata dichiarata efficace sul Modulo S-4 il 15 maggio 2024.

CHFT Advisory and Appraisal Limited ha agito come consulente finanziario e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di amministrazione di FLFV. FLFV ha ingaggiato King Kee Appraisal and Advisory Limited per valutare se il corrispettivo della Business Combination stabilito nel Thunder Power Term Sheet sia equo dal punto di vista finanziario. Andrew J. Sherman, Karen P. Ramdhanie, Rodger D. Moss, Jr., Nicole Bouchard, Blair M. Rinne e Ivan Chaykovskiy di Brown Rudnick LLP rappresentano Thunder Power in qualità di consulenti legali statunitensi. Arila E. Zhou e Ze?-ev D. Eiger di Robinson & Cole LLP rappresentano FLFV come consulente legale statunitense e fornitore di due diligence. FLFV ha assunto Messina Madrid Law PA come consulente fiscale statunitense e Ogier come consulente delle Isole Vergini Britanniche in relazione all'accordo di fusione. FLFV ha incaricato UHY LLP di condurre la due diligence finanziaria su Thunder Power. ARC Group Limited agisce come unico consulente finanziario di Thunder Power. US Tiger Securities, Inc. agisce come consulente finanziario di FLFV. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e Advantage Proxy, Inc. come sollecitatore di deleghe per FLFV. Come compenso per i servizi di CHFT in relazione all'emissione della fairness opinion al Consiglio, FLFV ha accettato di pagare a CHFT una commissione di 120.000 dollari. ARC Group Limited ha diritto al 3% del valore transazionale totale assegnato in azioni. Raymond Ng di Harneys ha agito come consulente legale delle Isole Vergini Britanniche per Thunder Power Holdings Limited.

Thunder Power Holdings Limited ha completato l'acquisizione di Feutune Light Acquisition Corporation (NasdaqGM:FLFV) da Walleye Capital LLC, US Tiger Securities, Inc, Feutune Light Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 21 giugno 2024.