GTCR LLC ha firmato un accordo definitivo per acquisire una partecipazione del 55% in Worldpay Group Limited da Fidelity National Information Services, Inc. (NYSE:FIS) per 12,7 miliardi di dollari il 5 luglio 2023. FIS riceverà un ricavo netto anticipato di circa 11,7 miliardi di dollari e un ulteriore corrispettivo di 1 miliardo di dollari condizionato al superamento di determinate soglie da parte di GTCR. GTCR acquisirà il 55% di Worldpay e FIS manterrà il restante 45%. JPMorgan Chase Bank, N.A., Goldman Sachs, Citi, Wells Fargo Bank, National Association, Deutsche Bank Securities Inc. e UBS Securities LLC stanno fornendo un supporto finanziario per la transazione. Charles Drucker, ex Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Worldpay, diventerà Amministratore Delegato dell'attività autonoma di Worldpay al momento della chiusura. Charles Drucker e Stephanie Ferris entreranno a far parte del Consiglio di Amministrazione di Worldpay.

La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di FIS? Consiglio di Amministrazione di FIS. La transazione è soggetta al ricevimento delle approvazioni normative e dei consensi contrattuali e dovrebbe concludersi entro il primo trimestre del 2024. FIS utilizzerà i proventi della vendita per ridurre il debito e restituire capitale aggiuntivo agli azionisti attraverso l'attuale autorizzazione al riacquisto di azioni, nonché per scopi aziendali generali, mantenendo un solido rating di credito investment grade.

Citi, Wells Fargo Securities, LLC, Deutsche Bank Securities Inc. e UBS Securities LLC, Raymond James & Associates, Inc., William Blair, TD Cowen e Piper Sandler & Co. sono stati consulenti finanziari di GTCR. Ted M. Frankel, Daniel A. Guerin, Sanford E. Perl, Michael H. Weed, Lee M. Blum, Neil K. Vohra, Mike Carew, Adam Kool, Aaron H. Lorber, Todd Herst, Jocelyn A. Hirsch, Thomas J. Dobleman, Rachel W. Sheridan, Shagufa R. Hossain, Tim Cruickshank, Sean Malone, Michael Krasnovsky e Deidre Kalenderian di Kirkland & Ellis LLP hanno fornito consulenza legale e Paul Hastings LLP ha fornito consulenza legale normativa a GTCR. Goldman Sachs & Co. LLC e J.P. Morgan Securities LLC hanno svolto il ruolo di consulenti finanziari co-leader di FIS. Anche Centerview Partners LLC è stato un consulente finanziario di FIS. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ha fornito consulenza legale e Latham & Watkins LLP ha fornito consulenza legale normativa a FIS. Ashwath Rau e John Adwet Raghav di AZB & Partners hanno agito come consulenti legali di GTCR LLC.

GTCR LLC ha completato l'acquisizione del 55% di Worldpay Group Limited da Fidelity National Information Services, Inc. (NYSE:FIS) il 31 gennaio 2024. I proventi netti in contanti ricevuti da FIS alla chiusura sono stati superiori a 12 miliardi di dollari, al netto degli aggiustamenti di chiusura stimati, delle commissioni di ristrutturazione del debito, delle imposte e dei costi di transazione. Gli aggiustamenti di chiusura si riferiscono ai livelli di chiusura stimati del debito di Business?, del capitale circolante rispetto a un obiettivo concordato e della liquidità disponibile rispetto a un minimo concordato e saranno convalidati dopo la chiusura. FIS intende utilizzare i proventi per ridurre il debito e riacquistare almeno 3 miliardi di dollari di azioni nel corso del 2024, mantenendo un rating di credito investment-grade. FIS manterrà una partecipazione non di controllo del 45% in Worldpay a partire dalla chiusura. Dopo la chiusura della transazione, Worldpay istituirà un Consiglio di Amministrazione in linea con il suo cambio di proprietà. Vijay D?Silva e Louise Parent hanno accettato di ricoprire il ruolo di Direttori di Worldpay. D?Silva e Parent continueranno il loro attuale mandato di servizio nel Consiglio di Amministrazione di FIS fino all'Assemblea annuale della Società del 2024.