United Community Banks, Inc. (NasdaqGS:UCBI) ha sottoscritto una lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di First Miami Bancorp, Inc. (OTCPK:FMIA) il 18 novembre 2022. United Community Banks, Inc. (NasdaqGS:UCBI) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per l'acquisizione di First Miami Bancorp, Inc. (OTCPK:FMIA) per circa 110 milioni di dollari il 13 febbraio 2023. UCBI acquisirà First Miami in una transazione interamente azionaria con un valore aggregato di circa 115,9 milioni di dollari o 1.330 dollari per azione comune di First Miami. Secondo i termini dell'accordo di fusione, gli azionisti di First Miami riceveranno 40,2685 azioni ordinarie di United per ogni azione ordinaria di First Miami in circolazione. Inoltre, gli azionisti di First Miami riceveranno un dividendo speciale in contanti al momento della chiusura, ricavato dalla vendita di alcuni titoli di investimento detenuti da First Miami. L'Accordo di Fusione prevede inoltre che una commissione di risoluzione di 4,5 milioni di dollari sarà pagata da First Miami al momento della risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze abituali.

Il completamento delle Fusioni è soggetto alla soddisfazione o alla rinuncia di alcune condizioni abituali, tra cui: (i) il ricevimento dell'approvazione da parte degli azionisti di First Miami; (ii) il ricevimento delle approvazioni normative richieste, compresa l'approvazione del Consiglio dei Governatori del Federal Reserve System, della Federal Deposit Insurance Corporation e del South Carolina Board of Financial Institutions, senza che tali approvazioni abbiano comportato l'imposizione di una condizione normativa sostanzialmente onerosa; (iii) l'efficacia della dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 relativa alle azioni ordinarie di United da emettere nelle Fusioni; (iv) l'approvazione per la quotazione sul Nasdaq Global Select Market delle azioni ordinarie di United da emettere nelle Fusioni; i detentori di non più del 7,5% del totale delle azioni in circolazione di United.5% delle azioni comuni di FMIA in circolazione hanno notificato correttamente a First Miami la loro intenzione di esercitare i loro diritti di dissenso e altre condizioni di chiusura abituali. L'accordo di fusione è stato approvato all'unanimità dai consigli di amministrazione di First Miami e di United. Al 24 aprile 2023, la dichiarazione di registrazione è stata dichiarata efficace. Il 30 maggio 2023, la Federal Deposit Insurance Corporation ha approvato la transazione. La transazione ha ricevuto anche l'approvazione della Federal Reserve Bank di Richmond e del South Carolina Board of Financial Institutions. Al 30 maggio 2023, gli azionisti di First Miami Bancorp hanno approvato la transazione durante l'assemblea annuale. La transazione dovrebbe essere completata nel terzo trimestre del 2023. Al 30 maggio 2023, si prevede che la transazione sarà completata il 1° luglio 2023. Si prevede che la transazione sia accrescitiva per gli utili per azione di Unitedacos, esclusi i costi della transazione, di circa 0,09 dollari per azione, o del 3% nel 2024.

Stephens Inc. e Morgan Stanley & Co. LLC hanno agito come consulenti finanziari di United e Brandon C. Price di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz è stato il consulente legale di Unitedacos. D.A. Davidson & Co. è stata consulente finanziario di First Miami e Robert M. Fleetwood, Joseph T. Ceithaml, Michael J. Towne e Alice Lin di Barack Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP e Rick Del Giudice di Gozdecki, Del Giudice, Americus, Farkas & Brocato LLP sono stati i consulenti legali di First Miamiacos. D.A. Davidson & Co. ha agito come fornitore di fairness opinion per il consiglio di amministrazione di FMIA. First Miami ha accettato di pagare a D.A. Davidson una commissione in contanti di 0,1 milioni di dollari in concomitanza con la formulazione della sua opinione, e pagherà a D.A. Davidson al momento della chiusura della fusione una commissione contingente in contanti pari all'1% del corrispettivo complessivo.

United Community Banks, Inc. (NasdaqGS:UCBI) ha completato l'acquisizione di First Miami Bancorp, Inc. (OTCPK:FMIA) il 1° luglio 2023.