BM Technologies, Inc. (NYSEAM:BMTX) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di First Sound Bank (OTCPK:FSWA) per 22,9 milioni di dollari il 14 novembre 2021. Al momento dell'entrata in vigore di BM, ogni azione comune di BM emessa e in circolazione immediatamente prima del momento dell'entrata in vigore (ad eccezione delle azioni comuni di BMT detenute da FSB o BM non detenute (i) in conti fiduciari, conti gestiti e simili, o altrimenti detenute a titolo fiduciario o di agenzia, che sono di proprietà di terzi o (ii) in relazione a un debito precedentemente contratto) sarà convertita nel diritto di ricevere un'azione comune di FSB e, ogni azione comune di BM Merger Sub emessa e in circolazione immediatamente prima del Momento di Efficacia di BM sarà convertita e scambiata con un'azione comune di BM validamente emessa, interamente pagata e non assegnabile e costituirà le uniche azioni di capitale sociale di BM in circolazione. Al momento dell'entrata in vigore di FSB, ogni azione di FSB Common Stock emessa e in circolazione immediatamente prima del momento dell'entrata in vigore sarà annullata e convertita nel diritto di ricevere 7,22 dollari, meno il quoziente di (i) l'eventuale importo per il quale il patrimonio netto tangibile rettificato è inferiore a 14.081.000 dollari (l'importo del patrimonio netto tangibile di FSB al 30 settembre 2021), diviso per (ii) il numero di azioni di FSB Common Stock in circolazione immediatamente prima del momento dell'entrata in vigore di FSB, con riserva di un eventuale adeguamento al ribasso fino a 0 dollari.22 se l'attività fiscale differita di FSB è inferiore a 1.640.385 dollari e (b) ogni azione di Intermediate Merger Sub emessa e in circolazione immediatamente prima del momento effettivo di FSB sarà annullata. Al Momento di Efficacia di BM, (a) FSB assumerà ogni piano di incentivazione azionaria di BM, (b) ogni assegnazione di unità di azioni vincolate in relazione ad un'azione di BM Common Stock soggetta a maturazione, riacquisto o altra restrizione di decadenza concessa ai sensi di un Piano di Azioni di BM in essere immediatamente prima del Momento di Efficacia sarà assunta e convertita in un'assegnazione di unità di azioni vincolate in relazione a FSB Common Stock con gli stessi termini e condizioni applicabili a tale Premio BM RSU immediatamente prima del Momento di Efficacia (compresi i termini di maturazione), e relativo al numero di azioni di FSB Common Stock pari al prodotto di (i) il numero di azioni di BM Common Stock soggette a tale Premio BM RSU immediatamente prima del Momento di Efficacia, moltiplicato per (ii) il Rapporto di Scambio, con eventuali frazioni di azioni arrotondate all'azione intera di FSB più vicina, (c) ogni warrant che rappresenta il diritto di acquistare azioni di BMT Common Stock emesso e in circolazione al momento dell'Efficacia sarà assunto da FSB e (d) ogni Warrant BMT cesserà di rappresentare un warrant per l'acquisto di azioni di BM Common Stock e sarà convertito in un warrant per l'acquisto di un numero di azioni di FSB Common Stock determinato in base ai termini di tale Warrant BM. BM sarà l'entità sopravvissuta alla fusione e il nome rimarrà BM Technologies, Inc. Si prevede che la società combinata si chiamerà BMTX Bank. Il Consiglio di Amministrazione di First Sound Bank (FSB) sarà composto esclusivamente da dieci persone designate da BM. I funzionari di FSB saranno Luvleen Sidhu, Amministratore Delegato e Co-Presidente, un Presidente Esecutivo designato da BM, e altre persone e titoli concordati da BM e FSB per iscritto non appena possibile, e in ogni caso almeno 30 giorni prima della data di entrata in vigore di FSB, Martin A. Steele, Presidente e Direttore Operativo, Elliott Pierce, Direttore Crediti.

La transazione è soggetta a condizioni, tra cui le approvazioni normative, le approvazioni dei consigli di amministrazione di BM e FSB, le Azioni Comuni FSB e i Warrant Assunti saranno registrati presso l'FDIC ai sensi dell'Exchange Act, le Azioni Comuni FSB e i Warrant Assunti saranno quotati e autorizzati per la negoziazione sulla Borsa Selezionata, l'Aumento di Capitale sarà stato consumato o potrà essere consumato, gli Accordi di Impiego, FSB avrà consegnato lettere di estoppel e consensi completamente eseguiti e il Certificato FIRPTA. Dopo i Tempi di Efficacia, una maggioranza sostanziale dei dipendenti di FSB avrà l'opportunità di continuare il proprio rapporto di lavoro a tempo indeterminato con BMT, se e nella misura in cui siano disponibili opportunità di lavoro reciprocamente adeguate. I dipendenti di FSB le cui posizioni saranno eliminate a seguito delle Fusioni e che rimarranno dipendenti di FSB fino alla Chiusura o, laddove richiesto da BMT per le attività di integrazione e conversione dei sistemi post-fusione, fino alla Conversione, avranno diritto a ricevere, al momento della Chiusura, un'indennità di licenziamento e/o bonus di permanenza. La commissione di risoluzione di 1 milione di dollari sarà pagata da BM a FSB e in alcune circostanze FSB pagherà 1 milione di dollari a BM. I consigli di amministrazione di BM e FSB hanno approvato all'unanimità l'accordo e raccomandano che i rispettivi azionisti approvino e adottino l'accordo. BMT compirà tutti gli sforzi commercialmente ragionevoli per completare una o più vendite di azioni comuni di BMT prima dei Tempi di efficacia, con un ricavo complessivo di almeno 25 milioni di dollari in contanti. Al 15 novembre 2022, le parti prevedono di ripresentare la domanda per rispondere alle domande poste dalle autorità di regolamentazione entro i prossimi 60 giorni. Si prevede che la transazione si concluda nella seconda metà del 2022. Si prevede che la combinazione aziendale venga consumata prima del 31 dicembre 2022. Al 15 novembre 2022, si prevede che la transazione si concluda nella prima metà del 2023. Si prevede che questa fusione strategica sia significativamente accrescitiva per il fatturato, l'EBITDA e la traiettoria degli utili dell'azienda combinata nei prossimi 1-3 anni, con benefici finanziari, operativi e strategici che si materializzeranno subito dopo la chiusura e che cresceranno in modo significativo man mano che l'azienda continuerà a scalare. Jonathan H. Talcott e E. Jon Talcott, Peter Strand, Brennan Ryan e John Willis di Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP sono stati consulenti legali di BM Technologies, Inc. Thomas A. Sterken e Glen P. Garrison di Keller Rohrback LLP sono stati consulenti legali di FSB. Keefe, Bruyette, & Woods, Inc. ha svolto il ruolo di consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per FSB. Wedbush Securities Inc. è stato consulente finanziario di BM. Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP ha svolto il ruolo di consulente legale per FSB.

BM Technologies, Inc. (NYSEAM:BMTX) ha annullato l'acquisizione di First Sound Bank (OTCPK:FSWA) il 22 dicembre 2022.