First Wave BioPharma, Inc. (NasdaqCM:FWBI) ha firmato un term sheet non vincolante per l'acquisizione di ImmunogenX, LLC per circa 3 milioni di dollari il 18 dicembre 2023. First Wave BioPharma acquisirà ImmunogenX in una transazione interamente azionaria. In base alla LOI, la Società acquisirà il 100% del patrimonio netto in circolazione di IMGX su base completamente diluita e, dopo l'approvazione da parte degli azionisti della transazione proposta, gli azionisti di IMGX possiederanno la maggioranza degli interessi azionari della società combinata. In base ai termini dell'Accordo di Fusione, al momento del perfezionamento della Fusione, il 13 marzo 2024 (il "Closing"), in cambio delle azioni in circolazione di ImmunogenX immediatamente prima del momento di efficacia della Prima Fusione, la Società ha emesso a favore degli azionisti di ImmunogenX un totale di (A) 36.830 azioni ordinarie della Società, del valore nominale di $0.0001 per azione (le ?azioni ordinarie di IMGX).0001 per azione (le "Azioni Comuni") e (B) 11.777,418 azioni di Azioni Preferite di Serie G (come definite e descritte di seguito), ogni azione delle quali è convertibile in 1.000 azioni di Azioni Comuni, subordinatamente a determinate condizioni descritte di seguito. Inoltre, la Società ha assunto (i) tutte le stock option di ImmunogenX immediatamente in circolazione prima della Prima Fusione, ciascuna delle quali è diventata un'opzione per l'acquisto di Azioni Comuni soggetta a rettifica ai sensi dei termini dell'Accordo di Fusione (le "Opzioni Assunte") e (ii) tutti i warrant di ImmunogenX immediatamente in circolazione prima della Prima Fusione, ciascuno dei quali è diventato un warrant per l'acquisto di Azioni Comuni soggetto a rettifica ai sensi dei termini dell'Accordo di Fusione (i "Warrant Assunti"). Le Opzioni Assunte sono esercitabili per un totale di 200.652 azioni comuni, hanno un prezzo di esercizio di 0,81 dollari e scadono tra il 1° febbraio 2031 e il 6 giugno 2033. I Warrant Assunti sono esercitabili per un totale di 127.682 azioni ordinarie, hanno prezzi di esercizio compresi tra 3,02 e 3,92 dollari e scadono tra il 30 settembre 2032 e il 6 settembre 2033. Alla chiusura dell'acquisizione, la Società ha emesso 365.162 azioni ordinarie agli azionisti (compresi i titolari di opzioni e warrant) di ImmunogenX, pari al 19,02% delle sue azioni ordinarie attualmente emesse e in circolazione, e 11.777,418 azioni della sua Serie G Convertibile di nuova emissione (con un rapporto di conversione tra azioni ordinarie e privilegiate di 1:1000), che rappresentano, su base completamente diluita, l'81,9% per ImmunogenX e il 18,1% per First Wave Biopharma (escluse le spese di transazione), con un valore azionario combinato completamente diluito di 104 milioni di dollari. Le azioni ordinarie della Società emesse in seguito alla conversione delle azioni privilegiate di Serie G saranno soggette all'approvazione degli azionisti in conformità alle regole del Nasdaq Stock Market.

Dopo la chiusura della proposta di acquisizione, si prevede che James Sapirstein continuerà a ricoprire il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato, mentre Jack Syage, Ph.D., Amministratore Delegato e Co-Fondatore di IMGX, assumerà il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato. La transazione, che è stata approvata dai Consigli di Amministrazione di entrambe le società, è soggetta alla negoziazione e all'esecuzione della documentazione definitiva, all'approvazione degli azionisti di First Wave BioPharma e di ImmunogenX e ad altre condizioni di chiusura consuete e si prevede che si concluda nella prima metà del 2024. Tungsten Advisors ha agito come consulente finanziario esclusivo di First Wave BioPharma. Tungsten Partners LLC (?Tungsten?) ha agito come consulente finanziario della Società in relazione alla Fusione. Come parziale compenso per i servizi resi da Tungsten, la Società ha emesso a Tungsten o ai suoi affiliati o designati un totale di 18.475 azioni ordinarie e 595,808 azioni della Serie G Preferred Stock.

First Wave BioPharma, Inc. (NasdaqCM:FWBI) ha completato l'acquisizione di ImmunogenX, LLC il 13 marzo 2024.