Lygos, Inc. ha stipulato una Lettera di Intenti non vincolante per l'acquisizione di Flexible Solutions International Inc. (NYSEAM:FSI) da Daniel O'Brien e altri in una transazione di fusione inversa il 2 settembre 2021. Lygos, Inc. ha stipulato un Accordo e un Piano di fusione e riorganizzazione per acquisire Flexible Solutions International Inc. da Daniel O'Brien e altri in una transazione di fusione inversa per 85,6 milioni di dollari il 17 aprile 2022. In base ai termini e alle condizioni dell'accordo di fusione, ogni azione in circolazione di Lygos sarà convertita esclusivamente nel diritto di ricevere un numero di azioni comuni di FSI pari al rapporto di cambio. Il rapporto di cambio sarà pari al numero totale di azioni di capitale di FSI su base completamente diluita in circolazione alla fine dell'ultimo giorno di negoziazione delle azioni comuni di FSI sul NYSE American prima del momento effettivo della fusione, moltiplicato per due e quindi diviso per il numero totale di azioni di capitale di Lygos su base completamente diluita in circolazione allo stesso momento. Subito dopo l'entrata in vigore della Fusione, si prevede che gli ex azionisti di Lygos possiedano circa il 66,7% del capitale azionario in circolazione di FSI. Lygos ha concluso un accordo di finanziamento con alcuni investitori che hanno fornito a Lygos un capitale di 160 milioni di dollari. La società combinata intende utilizzare questi proventi, oltre al saldo di cassa di FSI alla chiusura della Fusione, per finanziare lo sviluppo dell'attività della società combinata. I proventi del prestito saranno utilizzati per acquistare una parte delle Azioni Comuni FSI da O'Brien, che possiede circa il 36,6% delle azioni FSI in circolazione, e per fornire capitale operativo a Lygos. L'entità fusa continuerà a chiamarsi Lygos, Inc. Al completamento delle transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione, l'attuale dirigenza di FSI si dimetterà e sarà sostituita dalla dirigenza di Lygos. O'Brien sarà assunto come Responsabile della Divisione Soluzioni Flessibili di FSI. Al momento della chiusura, Eric Steen ricoprirà il ruolo di Amministratore Delegato e di membro del Consiglio di Amministrazione dell'azienda combinata. L'attuale Chief Financial Officer di Lygos, Bryce Dille, e il Chief Technology Officer, Nick Ohler, manterranno i rispettivi ruoli nella società combinata.

Il Closing è soggetto alla soddisfazione o alla rinuncia di alcune condizioni, tra cui, tra l'altro, l'approvazione degli azionisti di FSI e degli azionisti Lygos; la quotazione delle Azioni Comuni di FSI da emettere nella Fusione sul NYSE American; le Dichiarazioni di Registrazione / Proxy Statement sul Modulo S-4 dovranno essere dichiarate efficaci dalla SEC; i direttori di FSI immediatamente prima del Closing dovranno aver rassegnato le dimissioni da direttori di FSI, con effetto a partire dal Closing e altre condizioni di chiusura abituali. L'accordo di fusione è stato approvato all'unanimità dai consigli di amministrazione di FSI e Lygos il 10 aprile 2022. Sempre in relazione all'Accordo di Fusione, (i) i funzionari, i direttori e alcuni azionisti di FSI che detengono circa il 37% del capitale azionario in circolazione di FSI hanno stipulato un accordo di sostegno a favore di Lygos. La chiusura della transazione è prevista per il terzo trimestre del 2022.

BTIG, LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion e William T. Hart di Hart & Trinen L.LC. ha agito come consulente legale di FSI. John Bautista, Albert Vanderlaan e Richard Vernon Smith di Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP hanno agito come consulenti legali e fornitori di due diligence legali per Lygos. Malek Remian LLC ha agito come fornitore di fairness opinion per FSI.

Lygos, Inc. ha annullato l'acquisizione di Flexible Solutions International Inc. (NYSEAM:FSI) da Daniel O'Brien e altri in una transazione di fusione inversa il 30 settembre 2022.