NewAmsterdam Pharma B.V. ha sottoscritto una lettera di intenti per l'acquisizione di Frazier Lifesciences Acquisition Corporation (NasdaqCM:FLAC) da parte di un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 15 aprile 2022. NewAmsterdam Pharma B.V. ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire Frazier Lifesciences Acquisition Corporation da un gruppo di azionisti per circa 490 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 25 luglio 2022. La chiusura della combinazione aziendale porterebbe il saldo di cassa totale proforma di NewAmsterdam ad almeno 470 milioni di dollari, oltre ad un valore aziendale totale di 326 milioni di dollari. Nell'ambito della combinazione aziendale, i principali investitori istituzionali del settore sanitario si sono impegnati per 235 milioni di dollari attraverso un PIPE con un numero eccessivo di sottoscrizioni, guidato da Frazier Healthcare Partners e Bain Capital Life Sciences. Al completamento della Business Combination: (i) gli azionisti pubblici di FLAC riceveranno circa il 14,9% delle Azioni Holdco e il 14,9% dei diritti di voto, (ii) gli Investitori PIPE (esclusi gli Azionisti iniziali di FLAC e gli affiliati dello Sponsor) riceveranno circa il 22,0% delle Azioni Holdco e il 22,9% dei diritti di voto.0% delle Azioni Holdco e il 22,0% dei diritti di voto, (iii) gli Azionisti iniziali di FLAC e le loro affiliate (incluso lo Sponsor) riceveranno circa l'11,0% delle Azioni Holdco e l'11,0% dei diritti di voto, e (iv) gli Azionisti partecipanti riceveranno circa il 52,2% delle Azioni Holdco. Si prevede che le azioni ordinarie di NewAmsterdam saranno quotate sul Nasdaq con il simbolo ticker oNAMS.o Alla chiusura della transazione, l'entità risultante dalla fusione (Holdco) sarà guidata da Michael Davidson, M.D., Amministratore delegato di NewAmsterdam Pharma B.V. Dopo la chiusura della transazione, James Topper, M.D., Ph.D., Managing Partner di Frazier Healthcare Partners e Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di FLAC, e Nicholas Downing, entreranno a far parte del Consiglio di Amministrazione di NewAmsterdam. Subito dopo la Fusione, la Società sopravvissuta cambierà la sua giurisdizione di costituzione, cancellando la registrazione come società esente delle Isole Cayman e continuando a registrarsi come società costituita secondo le leggi dello Stato del Delaware.

Il perfezionamento delle transazioni contemplate dall'Accordo di Business Combination è soggetto alle condizioni consuete delle rispettive parti e alle condizioni consuete per le società di acquisizione a scopo speciale, tra cui le approvazioni normative, l'approvazione degli azionisti di FLAC e di NewAmsterdam Pharma, il non verificarsi di un Effetto Avverso Materiale della Società o di un Evento Avverso Materiale di FLAC (ciascuno come definito nell'Accordo di Business Combination) e la dichiarazione di registrazione/dichiarazione di delega deve essere diventata efficace in conformità alle disposizioni del Securities Act, il periodo di attesa applicabile relativo alle Operazioni sarà scaduto o terminato, e sarà stato ottenuto qualsiasi consenso ai sensi di qualsiasi legge antitrust applicabile, la domanda di quotazione iniziale di Holdco presso il Nasdaq in relazione alla quotazione delle Azioni Holdco sarà stata approvata, il Consiglio di Holdco sarà composto dalle persone nominate in conformità all'Accordo di Business Combination e Holdco avrà almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili, i Proventi in contanti aggregati saranno pari o superiori a 250 milioni di dollari e l'Accordo sui Diritti degli Investitori debitamente eseguito dalle parti. I Consigli di Amministrazione di NewAmsterdam Pharma B.V. e di FLAC hanno approvato all'unanimità la transazione. Il Consiglio di amministrazione di FLAC, su raccomandazione unanime di un comitato speciale composto esclusivamente da amministratori disinteressati e indipendenti, ha raccomandato all'unanimità l'autorizzazione del Piano di fusione e l'approvazione delle Transazioni da parte degli azionisti di FLAC, al fine di ottenere l'approvazione degli azionisti di FLAC. La fusione dovrebbe essere completata nella seconda metà del 2022. Il 15 novembre 2022, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Frazier e si prevede che si chiuda il 22 novembre 2022.

Credit Suisse Securities (USA) LLC agisce come agente di collocamento PIPE principale, consulente finanziario e consulente dei mercati dei capitali di FLAC. Jefferies LLC, SVB Securities LLC e William Blair & Company, L.L.C. agiscono anche come agenti di collocamento PIPE per FLAC e Jefferies LLC e William Blair & Company, L.L.C. agiscono anche come consulenti finanziari e dei mercati dei capitali per FLAC. Campbells LLP ha agito come consulente legale e Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. ha agito come consulente per la proprietà intellettuale del Consiglio di Amministrazione di FLAC. SVB Securities LLC agisce come consulente finanziario e dei mercati dei capitali per NewAmsterdam Pharma. Anche Moelis & Co. agisce come consulente finanziario di NewAmsterdam Pharma. Jack S. Bodner, Gustavo Akkerman, Ariadne Lyon, Janna Yu, Kerry S. Burke, Brian K. Rosenzweig,Brianna Bloodgood, Alicia Zhang, Andrea Roman-Gonzalez e Tyler Cochrane, Van Ellis, George Jenkins, Thomas Dwyer, Jenna Wallace, Jack Lund e Montene Speight, Ansgar Simon, Abigail Hopper, Gregory Discher, Peter Safir, Grant Castle, Michelle Divelbiss, Roderick Dirkzwager, Stacy Kobrick, Kat Kingsbury, Heather Haberl, Adam Osielski, Thomas Brugato, Mona Patel, Libbie Canter e Justin Schenck dello studio legale Covington & Burling LLP. Burling LLP sono consulenti legali di NewAmsterdam Pharma. Jocelyn M. Arel e Jacqueline Mercier di Goodwin Procter LLP sono consulenti legali di FLAC e Frazier Lifesciences Sponsor LLC. Guillette van Grinsven, Paul de Vries, Marijn van Horen, Daniël Stuijt, Jeroen van Mourik, Brendan Moloney, Manon Jacobs, Arjan Adams, Greetje van Heezik e Arnoud de Best di Houthoff hanno agito come consulenti legali di FLAC. Paul van der Bijl , Ruud Smits, Joppe Schoute, Daan Hagelstein, Marloes van der Laan, Thomas Castermans, Eline van Marle, Nina Kielman, Liselotte Bekke, Maaike Lelifeld, Arjan Koorevaar, Terrence Dom e Tom de Smet di NautaDutilh N.V. hanno agito come consulenti legali di NewAmsterdam Pharma. Kirkland & Ellis LLP è il consulente legale degli agenti di collocamento PIPE. Lincoln International LLC ha agito come consulente finanziario del Comitato Speciale FLAC e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di FLAC. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per FLAC. Morrow Sodali ha agito come sollecitatore di deleghe per FLAC. FLAC pagherà una commissione di 30.000 dollari a Morrow Sodali per la sollecitazione di deleghe. Le commissioni aggregate approssimative da pagare a Credit Suisse, Jefferies, SVB Securities e William Blair in relazione alle Operazioni sono stimate in 11,0 milioni di dollari. L'onorario approssimativo da pagare a Moelis in relazione ai suoi servizi da pagare al momento della conclusione delle Transazioni è stimato a 1 milione di dollari (1,02 milioni di dollari). Lincoln ha ricevuto da FLAC le consuete commissioni per i suoi servizi, per un importo di 750.000 dollari.

NewAmsterdam Pharma B.V. ha completato l'acquisizione di Frazier Lifesciences Acquisition Corporation (NasdaqCM:FLAC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 22 novembre 2022. Si prevede che le azioni ordinarie e i warrant di NewAmsterdam inizieranno a essere negoziati sul Nasdaq Capital Market con i simboli ticker oNAMSo e oNAMSW,o rispettivamente, il 23 novembre 2022.