Freedom Holding Corp. ha stipulato un Contratto di acquisto di interessi di partecipazione per acquisire Maxim Group LLC da MJR Holdings Inc. per circa 400 milioni di dollari il 15 febbraio 2023. Il corrispettivo per l'acquisto di Maxim e MFA consiste in quanto segue a. alla chiusura della transazione (la "Chiusura"), il pagamento di (i) 168 milioni di dollari in contanti e (ii) un numero di unità scambiabili su base uno-a-uno per il numero di azioni ordinarie dell'Azienda ("Unità scambiabili") pari al quoziente di 112 milioni di dollari diviso per il prezzo delle azioni dell'Azienda determinato come stabilito nel Contratto di acquisto, in ogni caso soggetto ad aggiustamenti come stabilito nel Contratto di acquisto; b. pagamenti differiti garantiti di (i) 16 milioni di dollari in contanti pagabili in due pagamenti uguali di 8 milioni di dollari alla fine del primo e del secondo anniversario della Chiusura, e (ii) 24 milioni di dollari in Unità scambiabili calcolate sulla base descritta nel precedente punto (a)(ii), pagabili in due componenti uguali di 12 milioni di dollari alla fine del primo e del secondo anniversario della Chiusura, in ogni caso soggetti ad aggiustamenti come stabilito nel Contratto di acquisto; c. pagamenti di earnout contingenti al raggiungimento di determinate pietre miliari del fatturato, pari a (i) 8 milioni di dollari in contanti pagabili in due pagamenti uguali di 4 milioni di dollari alla fine del primo e del secondo anniversario della Chiusura, e (ii) 12 milioni di dollari in Unità scambiabili calcolate sulla base descritta al punto (a)(ii) di cui sopra, pagabili in due componenti uguali di 6 milioni di dollari alla fine del primo e del secondo anniversario della Chiusura, in ogni caso soggetti ad aggiustamenti come stabilito nel Contratto di acquisto; e d. pagamenti di ritenzione a determinati dipendenti di Maxim e MFA fino ad un importo composto da (i) 32 milioni di dollari in contanti e (ii) 48 milioni di dollari in azioni ordinarie della Società, calcolati sulla base di quanto descritto nel precedente punto (a)(ii) e soggetti ad aggiustamenti come stabilito nel Contratto di acquisto. Il corrispettivo (compresi i pagamenti di earnout contingenti e i pagamenti di mantenimento) comprende azioni comuni Freedom con un valore di 196 milioni di dollari che, in base al prezzo di chiusura delle azioni alla data della firma, equivarrebbe a circa 3.074.028 azioni comuni Freedom.

Il completamento della transazione è soggetto a determinate condizioni e al ricevimento delle necessarie approvazioni normative. Il Consiglio e la direzione di Freedom Holding Corp. hanno concluso che gli interessi degli stakeholder di Freedom Holding Corp. sono meglio serviti perseguendo l'acquisizione di Maxim e MFA, che consentirà a Freedom Holding Corp. e alle sue consociate di espandere la loro presenza negli Stati Uniti in linea con la strategia di crescita della Società. Il Consiglio di amministrazione di Freedom Holding Corp. ha approvato la transazione. Una volta completata la transazione, Robert Wotczak, Amministratore delegato delle attività statunitensi di Freedom, sarà nominato Presidente esecutivo del Gruppo Maxim e delle sue consociate, Clifford Teller sarà promosso ad Amministratore delegato e Chris Fiore, uno dei fondatori del Gruppo Maxim, rimarrà come Presidente. La chiusura della transazione è prevista per la seconda metà del 2023. Wallace LLC e Michael Rabinowitz hanno rappresentato MJR Holdings Inc.

Freedom Holding Corp. ha annullato l'acquisizione di Maxim Group LLC da MJR Holdings Inc. il 31 ottobre 2023. Freedom Holding Corp., Maxim Partners LLC e MJR Holdings, Inc. hanno stabilito che le condizioni per la chiusura stabilite nel Contratto di acquisto non saranno soddisfatte entro il 31 dicembre 2023; di conseguenza, le parti hanno risolto reciprocamente la transazione.