Complete Solaria, Inc. ha stipulato una lettera di intenti per acquisire Freedom Acquisition I Corp. (NYSE:FACT) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 28 luglio 2022. Complete Solaria, Inc. ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire Freedom Acquisition I Corp. da un gruppo di azionisti per 450 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 3 ottobre 2022. Il numero aggregato di azioni della Nuova Azione Comune Complete Solaria emesse in relazione alla realizzazione della Fusione sarà pari a 450.000.000 dollari, diviso per 10,00 dollari. La combinazione aziendale valuta Complete Solaria a un valore aziendale proforma implicito di 553 milioni di dollari. Tutti gli azionisti di Complete Solaria entreranno al 100% nella nuova società combinata. Dopo il completamento, gli azionisti di Complete Solaria possiederanno il 51,6%, mentre gli azionisti di FACT possiederanno il 23,2% della società combinata. La combinazione aziendale con Freedom è sostenuta da forti relazioni strategiche, tra cui il sostegno finanziario del Gruppo Carlyle e di T.J. Rodgers. Freedom, guidata da Tidjane Thiam, Adam Gishen ed Edward Zeng, manterrà una partecipazione significativa. Alla chiusura della combinazione aziendale, si prevede che la Società combinata sarà quotata alla Borsa di New York con il nuovo ticker "CSLR". Will Anderson sarà l'Amministratore delegato di Complete Solaria, mentre i membri del Consiglio di amministrazione comprendono T.J. Rodgers, Tidjane Thiam, Steve Gomo e Adam Gishen. Complete Solar pagherà un pagamento di risoluzione di 3 milioni di dollari a Freedom nel caso in cui Complete Solar interrompa la transazione. Freedom pagherà una commissione di rescissione inversa di 3 milioni di dollari nel caso in cui Freedom rescinda la transazione.

Le transazioni di combinazione aziendale tra Complete Solaria e Freedom sono state approvate dai Consigli di Amministrazione di Complete Solar, Solaria e Freedom. La transazione richiederà l'approvazione degli azionisti di Freedom e Complete Solaria, la scadenza o la cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, il possesso da parte di Freedom di almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili al momento della chiusura, il ricevimento dell'approvazione per la quotazione da parte della Borsa Valori di New York delle azioni ordinarie di Freedom da emettere nella Business Combination, l'efficacia della dichiarazione di registrazione ed è soggetta alla soddisfazione o alla rinuncia delle condizioni indicate negli accordi definitivi e ad altre consuete condizioni di chiusura, tra cui l'esame della Securities and Exchange Commission (la ?SEC?). Il Consiglio di amministrazione di FACT ha formato un comitato speciale composto da tutti i membri del Consiglio di amministrazione di FACT diversi da Edward Zeng per esaminare, valutare, negoziare e approvare una transazione di combinazione aziendale. Freedom ha stipulato un Accordo di sostegno allo sponsor e un Accordo di sostegno agli azionisti della Società per votare a favore della transazione. Al 7 novembre 2022, il completamento della fusione tra Complete Solar e Solaria soddisfa una delle condizioni per la chiusura della combinazione aziendale precedentemente annunciata tra Complete Solaria e Freedom Acquisition I Corp. La chiusura della transazione è prevista per la prima metà del 2023. La chiusura della transazione è prevista per il secondo trimestre del 2023. Si prevede che la combinazione aziendale fornisca proventi lordi fino a circa 376 milioni di dollari. Si prevede che l'attività combinata di Complete Solaria genererà ricavi per 120 milioni di dollari nel 2022 e più che raddoppierà nel 2023, sostenendo l'aspettativa di raggiungere il pareggio dell'EBITDA nella seconda metà dell'anno. Il Secondo Emendamento modifica l'Accordo di Business Combination prevedendo che, se Freedom e Complete Solaria stabiliscono in buona fede entro il 1° gennaio 2023 che è probabile che la Business Combination venga consumata dopo il 1° marzo 2023, Freedom sarà tenuta a preparare (con la ragionevole collaborazione di Complete Solaria) e a depositare presso la U. S. Securities and Exchange Commission una dichiarazione di intenti.Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti, una dichiarazione di delega in base alla quale chiederà l'approvazione dei suoi azionisti per proposte di modifica dei documenti organizzativi di Freedom, al fine di estendere il periodo di tempo in cui Freedom può consumare la combinazione aziendale iniziale per un massimo di altri sei (6) mesi, dal 2 marzo 2023 al 2 settembre 2023. Al 30 giugno 2023, la dichiarazione di registrazione di Freedom sul Modulo S-4 è stata dichiarata efficace dalla U.S. Securities and Exchange Commission. Come da compilazione il 12 luglio 2023, i titolari di azioni di Freedom Acquisition I hanno votato per approvare la transazione all'assemblea generale straordinaria degli azionisti di Freedom tenutasi l'11 luglio 2023. I voti che rappresentano oltre il 76,9% delle azioni ordinarie emesse e in circolazione di Freedom sono stati espressi a favore dell'approvazione della proposta in relazione alla combinazione aziendale durante l'assemblea straordinaria. Al 1° febbraio 2023, la chiusura della combinazione aziendale è prevista per la prima metà del 2023. Al 27 giugno 2023, la chiusura della transazione è prevista per luglio 2023.

Matthew Hemington, Miguel Vega, John McKenna e Rishab Kumar di Cooley sono consulenti legali di Complete Solaria. David M. Hernand, Brandon Bortner e Sahand Moarefy di Paul Hastings LLP sono consulenti legali di Freedom. Duff and Phelps ha agito come fornitore di fairness opinion e consulente finanziario del Consiglio di Amministrazione di Freedom in relazione alla proposta di combinazione aziendale con Complete Solaria. Marathon Capital LLC agisce come consulente finanziario e Lead Capital Markets Advisor di Complete Solaria e Cohen & Company Capital Markets, una divisione di J.V.B. Financial Group, LLC agisce come consulente finanziario e Lead Capital Markets Advisor di Freedom. Jorge Medina e Mona Dajani di Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP hanno agito come consulenti legali di Complete Solaria. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Freedom Acquisition. Freedom Acquisition ha incaricato Morrow Sodali LLC di assistere nella sollecitazione di deleghe per l'Assemblea Generale Straordinaria per un compenso di 20.000 dollari. China Bridge Capital ha agito come consulente finanziario di FACT. Cantor Fitzgerald & Co. ha agito come consulente finanziario di Complete Solaria, Inc. Stephen M. Kotran di Sullivan & Cromwell LLP ha agito come consulente legale di Duff and Phelps nella transazione. Freedom ha accettato di pagare a Duff & Phelps una commissione di 450.000 dollari in relazione all'Opinione Iniziale e una commissione aggiuntiva di 175.000 dollari in relazione all'Opinione Aggiornata.

Complete Solaria, Inc. ha completato l'acquisizione di Freedom Acquisition I Corp. (NYSE:FACT) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 17 luglio 2023. Le azioni ordinarie di Complete Solaria, Inc. inizieranno a essere negoziate sul Nasdaq il 18 luglio, con il ticker "CSLR".