FREmedica Technologies Inc. ha stipulato una lettera di intenti per acquisire Israel Capital Canada Corp. (TSXV:IL.P) in un'operazione di fusione inversa il 27 marzo 2021. FREmedica Technologies Inc. ha stipulato un accordo di scambio titoli per acquisire Israel Capital Canada Corp. in un'operazione di fusione inversa il 14 gennaio 2022. Israel Capital pagherà 18 milioni di azioni e una royalty del 10% come parte del corrispettivo. Inoltre, Israel Capital ha accettato di saldare i prestiti degli azionisti in sospeso forniti da Waveforce a FREmedica per un importo approssimativo di CAD 1.245.000 attraverso l'emissione di 3.557.143 azioni ordinarie nel capitale di Israel Capital a un prezzo ritenuto di CAD 0,35 per azione ordinaria. Inoltre, il 14 gennaio 2022, Israel Capital Canada Corp. ha accettato di pagare 18 milioni di azioni e 1.427.868 warrant con ciascun warrant di pagamento esercitabile in una azione comune della Società al prezzo di CAD 0,1944 per azione comune. Le azioni di pagamento saranno emesse a Waveforce Electronics Inc, la società madre di FREmedica, e Waveforce distribuirà 6 milioni di azioni di pagamento ai suoi azionisti come dividendo alla chiusura della transazione. Il capitale israeliano ha anche accettato di anticipare fino a 25.000 CAD a FREmedica, soggetto all'approvazione della Borsa, che FREmedica utilizzerà per pagare le sue spese di revisione e legali. Per assistere FREmedica nei costi relativi all'Operazione, Israel Capital Canada Corp. ha anticipato CAD 100.000 a FREmedica sotto forma di prestito ponte il 10 gennaio 2022. Il prestito ponte è garantito da una cambiale e da un accordo di sicurezza generale e non produce interessi. Il prestito ponte è stato anticipato a FREmedica in aggiunta ai CAD25.000 che Israel Capital Canada Corp. aveva precedentemente anticipato a FREmedica il 24 settembre 2021. In relazione all'operazione, Israel Capital Canada Corp. intende completare un collocamento privato non mediato di un minimo di 7.142.854 unità di Israel Capital Canada Corp. e un massimo di 8.571.429 unità a un prezzo di CAD 0,35 per unità per un ricavo lordo complessivo di un minimo di CAD 2,5 milioni e un massimo di CAD 3 milioni. Ogni unità consisterà di una parte comune e della metà di un warrant dell'acquisto della parte comune. Ogni warrant permetterà al relativo supporto di acquistare una parte comune per un periodo di 24 mesi ad un prezzo di esercizio pari a CAD 0.70 per parte. Israel Capital ha accettato di cambiare il suo nome in FREmedica Inc. Il consiglio del capitale dell'Israele consiste attualmente di quattro direttori (Stephen Davis, Hari Varshney, Brad Aelicks e Dr. Keith Pyne). Al completamento dell'operazione, si pensa che un direttore indipendente sarà aggiunto al bordo così che consiste di cinque direttori, di cui tre saranno indipendenti. Gli attuali direttori di Israel Capital avranno un'opzione per rimanere nel consiglio di amministrazione della Società per un anno dopo il completamento dell'Operazione. Il capitale dell'Israele concederà a FREmedica un diritto di nominare un direttore supplementare per la nomina al consiglio, conforme all'accettazione dalla borsa e da tutte le approvazioni richieste dell'azionista. L'accordo di lettera prevede che le parti eseguano un accordo completo per sostituire l'accordo di lettera entro il 30 aprile 2021. Israel Capital Canada Corp. ha ricevuto l'accettazione condizionata dal TSX Venture Exchange per la transazione il 17 dicembre 2021. La transazione è soggetta al ricevimento di tutte le necessarie approvazioni dei consigli di amministrazione di Israel Capital e FREmedica, al ricevimento di tutti i consensi e le approvazioni richieste, tra cui, senza limitazione, l'approvazione della transazione da parte dello scambio come transazione qualificante di Israel Capital, Israel Capital che soddisfa i requisiti di quotazione iniziale fissati dallo scambio per un emittente di tecnologia Tier 2, il completamento da parte di Israel Capital del collocamento privato e il completamento di una soddisfacente due diligence reciproca. La chiusura della transazione dovrebbe avvenire il o prima del 30 luglio 2021. FREmedica Technologies Inc. ha completato l'acquisizione di Israel Capital Canada Corp. (TSXV:IL.P) in un'operazione di fusione inversa il 2 febbraio 2022. Al completamento della transazione, Israel Capital Canada cambierà il suo nome da “Israel Capital Canada Corp.” a “Frequency Exchange Corp.” L'azienda risultante dovrebbe iniziare la negoziazione in borsa con il simbolo commerciale “FREQ” il 7 febbraio 2022. Il consiglio di amministrazione di Israel Capital Canada è ora composto da cinque direttori: Stephen Davis; Mary-Lynn Bellamy-Willms; Hari Varshney; Bradley Aelicks; e Keith Pyne. Il management di Israel Capital Canada è ora composto da: Stephen Davis (amministratore delegato); Mary-Lynn Bellamy-Willms (presidente); e Hari Varshney (direttore finanziario e segretario aziendale).