GameSquare Esports Inc. (CNSX:GSQ) ha stipulato una lettera d'intenti non vincolante per acquisire Engine Gaming and Media, Inc. (TSXV:GAME) in una transazione di fusione inversa il 13 ottobre 2022. GameSquare Esports Inc. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Engine Gaming and Media, Inc. per 19,3 milioni di CAD in una transazione di fusione inversa il 7 dicembre 2022. Engine Gaming acquisirà tutte le azioni comuni di GameSquare, per cui ogni azione comune di GameSquare sarà scambiata con 0,08262 azioni comuni di Engine Gaming. Engine Gaming emetterà un totale di circa 25.409.372 Azioni Engine Gaming agli azionisti di GameSquare. A seguito della transazione con tutte le azioni, si prevede che gli ex azionisti di GameSquare Esports possiedano circa il 60% dell'entità combinata e che gli attuali azionisti di Engine Gaming possiedano circa il 40% dell'entità combinata su base completamente diluita; è previsto che le Azioni di Engine Gaming continuino a essere scambiate sul Nasdaq Stock Market e sul TSX Venture Exchange con il simbolo oGAME.o L'entità combinata manterrà il marchio oGameSquareo a livello globale. Si prevede che i dirigenti dell'entità combinata saranno Justin Kenna in qualità di Amministratore Delegato (attualmente Amministratore Delegato di GameSquare), Lou Schwartz in qualità di Presidente (attualmente Direttore e Amministratore Delegato di Engine Gaming), Mike Munoz in qualità di Direttore Finanziario (attualmente Direttore Finanziario di Engine Gaming), Sean Horvath in qualità di Direttore delle Entrate (attualmente Direttore delle Entrate di GameSquare), Paolo DiPasquale come Chief Strategy Officer (attualmente Chief Strategy Officer di GameSquare), John Wilk come General Counsel (attualmente General Counsel di Engine Gaming), Matt Ehrens come Chief Technology Officer (attualmente Chief Technology Officer di Engine Gaming) e Jill Peters come Chief Media Officer (attualmente Chief Operations Officer di GameSquare).

Il completamento dell'Accordo è soggetto a termini e condizioni abituali, tra cui l'approvazione dell'Accordo da parte degli azionisti di Engine Gaming e di GameSquare; l'approvazione dell'Accordo da parte del tribunale; gli azionisti di GameSquare non dovranno esercitare i Diritti di Dissenso in relazione a più del 5% delle Azioni Comuni di GameSquare in circolazione; GameSquare dovrà ricevere tutti i consensi necessari da parte di terzi; la quotazione delle Azioni di Engine Gaming sul Nasdaq; e il ricevimento di tutte le approvazioni normative richieste, compresa l'accettazione da parte del TSXV. I consigli di amministrazione di Engine Gaming e GameSquare, dopo aver ricevuto consulenza finanziaria e legale, hanno approvato all'unanimità l'Accordo e raccomandano ai rispettivi azionisti di votare a favore dell'Accordo. L'Accordo richiede l'approvazione di almeno il 66,67% dei titolari di Azioni GameSquare che votano all'assemblea. L'assemblea degli azionisti di GameSquare è prevista per l'8 marzo 2023. A partire dall'8 marzo 2023, gli azionisti di Engine Gaming hanno votato per approvare l'accordo con GameSquare Esports. Il 6 aprile 2023, la transazione ha ricevuto l'approvazione del TSX Venture Exchange per cambiare il nome della Società in "GameSquare Holdings, Inc." (il "Cambio di Nome") e per consolidare le azioni comuni in circolazione della Società sulla base di una nuova azione comune per ogni quattro azioni comuni esistenti (il "Consolidamento"). Il Cambio di Nome e il Consolidamento entreranno in vigore all'inizio delle negoziazioni dell'11 aprile 2023. Al 14 marzo 2023, la Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario ha approvato l'accordo. La chiusura dell'accordo è prevista per il primo trimestre del 2023. Alla data dell'8 marzo 2023, si prevede che la transazione si chiuda entro la fine di marzo. Dal 6 aprile 2023, Engine Gaming and Media è inoltre lieta di annunciare che la chiusura del piano di accordo con GameSquare Esports Inc. (CSE: GSQ; OTCQB: GMSQF; FRA:29Q1) sarà effettiva l'11 aprile 2023. Engine Gaming and Media, Inc. annuncia di aver chiuso la sua offerta pubblica precedentemente annunciata (l'"Offerta") di 7.673.000 ricevute di sottoscrizione (le "Ricevute di Sottoscrizione") della Società a un prezzo di emissione di CAD 1,68478 per Ricevuta di Sottoscrizione, incluso l'esercizio parziale dell'opzione di sovrallocazione, per un ricavo lordo aggregato di CAD 12.927.279.

Evans & Evans, Inc. ha agito come fornitore di fairness opinion per il consiglio di amministrazione di GameSquare. Haywood Securities Inc. ha agito come fornitore di fairness opinion per il consiglio di amministrazione di Engine Gaming. Oak Hills Securities, Inc. è stato il consulente finanziario esclusivo di GameSquare. Evans & Evans, Inc. agisce come consulente finanziario di GameSquare per l'Accordo e Haywood Securities Inc. agisce come consulente finanziario di Engine Gaming per l'Accordo. JR Lanis di Polsinelli PC, Blake, Cassels & Graydon LLP e Max Spearn di Miller Thomson LLP sono consulenti di GameSquare per l'Accordo e Rick Moscone di Fogler, Rubinoff LLP e Richard Raymer di Dorsey Whitney LLP sono consulenti di Engine Gaming per l'Accordo. Computershare Trust Company of Canada ha agito come depositario per Engine Gaming. OakHills Securities, Inc., consulente finanziario di GameSquare, ha consegnato al Consiglio di amministrazione di GameSquare il suo parere secondo il quale, alla data dello stesso e sulla base dei fattori e delle ipotesi ivi indicati, il Corrispettivo è equo, da un punto di vista finanziario, per gli Azionisti di GameSquare. Kreston GTA LLP ha agito come commercialista, mentre TSX Trust Company ha agito come agente di trasferimento.

GameSquare Esports Inc. ha completato l'acquisizione di Engine Gaming and Media, Inc. in una transazione di fusione inversa l'11 aprile 2023. L'entità combinata è ora conosciuta come GameSquare Holdings, Inc.