Gas Plus S p A : Relazione degli Amministratori sulle materie ai punti 5 e 6 dell'ordine del giorno dell'Assemblea

GAS PLUS S.P.A.

Relazione degli Amministratori di Gas Plus S.p.A. ai sensi dell'Articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF")

Punti 5 e 6 all'ordine del giorno

Assemblea ordinaria del 25 giugno 2024

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Signori Azionisti,

con la presente relazione illustriamo gli argomenti di cui ai punti 5 e 6 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria convocata, in sede ordinaria e in unica convocazione, per il 25 giugno 2024, ore 8.30.

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1. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Presidente dell'organo amministrativo, previa determinazione del numero di Amministratori e della durata della carica, determinazione dei relativi emolumenti.
2. Nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale e determinazione dei relativi emolumenti.

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Preliminarmente, si ricorda che il mandato rispettivamente degli Amministratori e dei Sindaci, attualmente in carica, scadrà alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Occorrerà pertanto procedere alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

A tal proposito si rammenta che la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale è disciplinata dalle disposizioni degli Articoli 15 e 22 dello Statuto - consultabile nella sezione Investor Relations/Corporate Governance del sito www.gasplus.it- e dalla normativa di riferimento - in vigore ed applicabile al momento della nomina stessa -, le cui disposizioni inderogabili prevalgono sulle previsioni statutarie.

In particolare:

Nomina del Consiglio di Amministrazione

L'Articolo 15 dello Statuto prevede che:

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di cinque e non più di tredici membri, scelti anche tra non soci.

L'Assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio.

I membri del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate da soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo.

Hanno diritto di presentare o concorrere a presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa misura stabilita da Consob con regolamento. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste.

Ciascun socio nonché i soci appartenenti ad un medesimo Gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono, neppure per interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria, presentare - o concorrere alla presentazione di - più di una lista né possono votare liste diverse. In caso di violazione da parte di un socio delle disposizioni di cui al presente comma, non si terrà conto del voto espresso da detto socio rispetto ad alcuna delle liste votate. In caso di violazione delle predette disposizioni da parte di un socio appartenente ad un Gruppo al quale appartengono anche altri soci, o da

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parte di un socio che, direttamente o indirettamente, aderisce ad uno dei predetti patti, non si terrà conto del voto espresso da tutti i soci appartenenti a tale Gruppo o da tutti i soci che, direttamente o indirettamente, aderiscono a tali patti rispetto ad alcuna delle liste votate.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile.

Ciascuna lista dovrà indicare almeno un candidato, ovvero due nel caso il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri, che presenti i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, 3° comma, del D. Lgs. 58/98.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione, devono essere rispettare le disposizioni ad oggi vigenti, in materia di equilibrio tra generi e - ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF - il genere meno rappresentato deve ottenere almeno i due quinti degli amministratori eletti (v. anche art. 144-undecies.1, comma 1, del regolamento di cui alla delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, "Regolamento Emittenti"). Le previsioni statutarie in materia, pertanto, devono essere interpretate alla luce delle menzionate disposizioni di legge e del criterio ivi previsto.

In particolare, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti dei candidati (arrotondato per difetto se il numero di candidati è pari a tre e per eccesso se superiore, in linea con i principi di cui all'all'art. 144- undecies.1, Regolamento Emittenti).

L'art. 15 dello Statuto, inoltre, prevede che:

Le liste presentate dovranno essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista dovrà essere attestata con le modalità e nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta, (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e la sussistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto, nonché (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione della propria candidatura quale amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, 3° comma, del D.Lgs. 58/98.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui ai commi precedenti sarà considerata come non presentata.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore;
2. i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine, (i) i voti ottenuti da tali altre liste saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro, e così via secondo il rimanente numero degli amministratori da eleggere, (ii) i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna delle predette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto, (iii) i quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste

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verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente, e (iv) risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea limitatamente all'amministratore o agli amministratori ancora da eleggere, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora, in caso di presentazione di più liste, nessuno dei candidati indicati nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo

• neppure indirettamente - con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (di seguito la "Lista di Minoranza") sia risultato eletto ai sensi delle disposizioni che precedono, risulterà comunque eletto, in sostituzione dell'ultimo candidato in ordine di presentazione eletto nella lista che ha ottenuto il numero di voti immediatamente superiore a quello conseguito dalla Lista di Minoranza, il candidato primo in ordine di presentazione della Lista di Minoranza.

Qualora non sia stata assicurata la nomina di almeno un amministratore (ovvero due nel caso di Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle vigenti disposizioni di legge, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo in base alla lista risultata prima per numero di voti sarà sostituito, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dal primo candidato indipendente non eletto estratto dalla medesima lista ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle previsioni di legge.

Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti di indipendenza.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inerente l'equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inerente l'equilibrio tra i generi.

Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, gli amministratori saranno eletti nell'ambito di tale lista.

Per la nomina degli amministratori che, per qualsiasi ragione, ivi inclusa la mancata presentazione di liste nei termini sopra indicati, non siano stati nominati con la procedura prevista nei paragrafi che precedono, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge."

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Nomina del Collegio Sindacale

L'Articolo 22 dello Statuto prevede che:

Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti, nominati dall'Assemblea. L'Assemblea determina per tutta la durata dell'incarico il compenso dei membri del Collegio Sindacale.

I sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio di carica. Essi sono rieleggibili.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea dei soci in base alle disposizioni che seguono. In caso di assenza o impedimento del Presidente, lo sostituisce il sindaco effettivo più anziano per età.

I membri del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità indicati nel decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162 o comunque richiesti dalla normativa applicabile. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma secondo, lett. B) e C) di tale decreto, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività ricompresi nella filiera del gas naturale e/o di altri idrocarburi, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche, privatistiche e commerciali, le discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale.

Ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci e, se eletti, decadono dall'incarico coloro che ricoprono la carica di sindaco effettivo in più di cinque società quotate nei mercati regolamentati italiani.

La nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate da soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto, ovvero la diversa misura stabilita da Consob con regolamento. L'avviso di convocazione indicherà la quota minima di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste.

Nella composizione del Collegio Sindacale devono essere rispettare le disposizioni ad oggi vigenti, in materia di equilibrio tra generi e - ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis del TUF - il genere meno rappresentato deve ottenere almeno i due quinti dei membri effettivi del collegio stesso (v. anche art. 144-undecies.1, comma 1, Regolamento Emittenti). Le previsioni statutarie in materia, devono essere interpretate alla luce delle menzionate disposizioni di legge e del criterio dettato.

In particolare, le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre (considerando entrambe le sezioni) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato della lista almeno i due quinti dei candidati alla carica di sindaco effettivo (arrotondato per difetto se il numero di candidati è pari a tre, per eccesso se superiore, in linea con i principi di cui all'art. 144- undecies.1, comma 3, Regolamento Emittenti).

L'art. 22 dello Statuto, inoltre, stabilisce che:

Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi almeno due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Ciascun socio nonché i soci appartenenti ad un medesimo Gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono, neppure per interposta persona o società fiduciaria, presentare o concorrere alla presentazione di più di una lista né possono votare liste diverse. In caso di violazione da parte di un socio delle disposizioni di cui al presente comma, non si terrà conto del voto espresso da detto socio rispetto ad alcuna delle liste votate. In caso di violazione delle predette disposizioni da parte di un socio appartenente ad un Gruppo al quale appartengono anche altri soci, o da parte di un socio che, direttamente o indirettamente, aderisce ad uno dei predetti patti, non si terrà

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conto del voto espresso da tutti i soci appartenenti a tale Gruppo o da tutti i soci che, direttamente o indirettamente, aderiscono a tali patti rispetto ad alcuna delle liste votate.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate dovranno essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del collegio sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista dovrà essere attestata con le modalità e nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale individuata ai sensi del presente articolo.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta, (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per ricoprire la carica di sindaco della Società nonché (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

In aggiunta a quanto previsto dai punti che precedono, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento, come definiti nella normativa vigente. Le liste si articoleranno in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli iscritti nel registro dei revisori legali.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui ai commi precedenti sarà considerata come non presentata.

Risultano eletti: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; il terzo sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente saranno tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo - neppure indirettamente - con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (di seguito la "Lista di Minoranza"). Il sindaco effettivo eletto dalla Lista di Minoranza sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale.

In caso di parità di voti, si ricorrerà al ballottaggio mediante nuova votazione da parte dell'intera Assemblea.

Qualora venga proposta un'unica lista risulteranno eletti, a maggioranza, sindaci effettivi i primi tre candidati in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto e quinto candidato, fermo il rispetto della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

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Qualora, con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Termini e modalità per la presentazione delle liste per la nomina dei nuovi organi sociali

Ai sensi degli Articoli 147-ter e 148 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e degli Articoli 15 e 22 dello Statuto, avranno diritto di presentare o concorrere a presentare le liste, entro il termine del giorno 31 maggio 2024, i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

In riferimento alla nomina del Collegio Sindacale, si ricorda che nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (e quindi fino al giorno 3 giugno 2024). In tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste si ridurrà della metà e sarà dunque pari a un numero di azioni rappresentanti almeno l'1,25% del capitale sociale.

Il deposito delle liste, corredato dalla documentazione richiesta, potrà essere effettuato tramite una delle seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani presso la sede legale di Gas Plus, in Viale E. Forlanini 17, Milano, rivolgendosi alla Funzione Affari Societari di Gruppo e Legali della Holding (nei giorni lavorativi e durante i normali orari d'ufficio); ovvero (ii) in via elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail].

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Tutto ciò premesso, Vi invitiamo a presentare le candidature alla carica di Amministratore e di Sindaco, in conformità alla disciplina statutaria sopra richiamata e, sulla base delle candidature proposte, a procedere a votazione per:

• l'elezione degli Amministratori, previa fissazione del numero dei componenti il
  Consiglio di Amministrazione, per un periodo di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026;
• nominare, ai sensi dell'Articolo 16 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di
  Amministrazione;
• fissare l'emolumento annuo complessivo da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione,
• l'elezione dei Sindaci, per tre esercizi e, quindi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2026;
• nominare, ai sensi dell'Articolo 22 dello Statuto, il Presidente del Collegio Sindacale;
• fissare l'emolumento annuo da corrispondere ai componenti del Collegio Sindacale.

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Milano, 14 maggio 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Stefano Cao

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