Getty Images, Inc. ha sottoscritto un term sheet per l'acquisizione di CC Neuberger Principal Holdings II (NYSE:PRPB) da CC Neuberger Principal Holdings II Sponsor, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 17 settembre 2021. Getty Images, Inc. ha concluso un accordo di business combination per acquisire CC Neuberger Principal Holdings II (NYSE:PRPB) da CC Neuberger Principal Holdings II Sponsor, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 9 dicembre 2021. La business combination valuta Getty Images ad un valore aziendale di 4,8 miliardi di dollari, che rappresenta un multiplo di circa 15,2x del valore aziendale rispetto all'EBITDA Adj. 2022E di 315 milioni di dollari. L'investimento azionario totale di circa 1,2 miliardi di dollari raccolto in questa transazione sarà utilizzato per pagare il debito esistente e capitalizzare in modo conservativo il bilancio di Getty per il futuro. Nel caso in cui la liquidità nel conto fiduciario di CC Neuberger si riduca a causa dei rimborsi, un'affiliata dello sponsor di CC Neuberger sosterrà i rimborsi fino a 300 milioni di dollari (in base alla disponibilità di capitale in conformità ai termini del backstop). Con il backstop di 300 milioni di dollari, oltre a un accordo di acquisto a termine di 200 milioni di dollari fornito da un'affiliata dello sponsor di CC Neuberger e a 150 milioni di dollari di finanziamento PIPE, questa transazione è stata strutturata in modo da garantire un elevato grado di certezza del capitale. Il 28 dicembre 2021, Multiply Group ha annunciato la firma di un impegno vincolante per Multiply a effettuare un ulteriore investimento PIPE di 75 milioni di dollari, alle stesse condizioni degli investitori PIPE esistenti, nella combinazione aziendale di CC Neuberger. Inoltre, gli attuali azionisti di azioni ordinarie ritireranno il 100% delle loro azioni nella transazione e, insieme agli azionisti privilegiati esistenti, si prevede che possiederanno circa il 64% della società combinata al momento della chiusura. In concomitanza con la chiusura della transazione, CC Neuberger si fonderà in una filiale di Getty Images Holdings, Inc, una società di nuova costituzione del Delaware che continuerà ad essere la società quotata in borsa e la casa madre di Getty Images. Alla chiusura della transazione, la nuova società madre di Getty Images diventerà una società quotata in borsa e si prevede che le sue azioni ordinarie saranno quotate alla Borsa di New York con il simbolo "GETY".

Craig Peters, che è entrato a far parte di Getty Images nel 2007 e ha ricoperto il ruolo di CEO dal 2019, continuerà a guidare l'azienda dopo la transazione. Il Consiglio di Amministrazione della società combinata comprenderà un gruppo di operatori di grande esperienza, dirigenti di aziende pubbliche e investitori nominati dalla Famiglia Getty, da Koch Equity Development e dallo sponsor CC Neuberger. Mark Getty, il co-fondatore di Getty Images, continuerà a ricoprire il ruolo di Presidente. Con effetto dal 4 gennaio 2022, Milena Alberti-Perez lascerà il ruolo di Direttore finanziario di Getty Images. Getty Images ha inoltre annunciato che, a partire dal 4 gennaio 2022, ha nominato Jennifer Leyden come Direttore finanziario. La maggioranza dei direttori sarà indipendente, in linea con le regole di quotazione applicabili della Borsa di New York. La transazione è soggetta alla soddisfazione delle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione degli azionisti di CC Neuberger. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di CC Neuberger e dal Consiglio di Amministrazione di Getty Images. In occasione dell'Assemblea Generale Straordinaria degli Azionisti tenutasi il 19 luglio 2022, gli azionisti di CC Neuberger hanno votato per approvare e adottare la combinazione aziendale con Getty Images. La chiusura della transazione è prevista per la prima metà del 2022. La chiusura della combinazione aziendale è prevista per il 22 luglio 2022, subordinatamente alla soddisfazione o alla rinuncia delle consuete condizioni di chiusura.

Rothschild & Co US Inc. è il consulente finanziario principale di CC Neuberger Principal Holdings II, Credit Suisse Securities (USA) LLC e Citigroup Global Markets Inc. sono i consulenti dei mercati dei capitali e Solomon Partners è stato il consulente finanziario che ha fornito una fairness opinion al Consiglio di CC Neuberger. Goldman Sachs & Co. LLC e J.P. Morgan Securities LLC sono consulenti finanziari di Getty Images. Kyle C. Krpata e James R. Griffin di Weil Gotshal & Manges LLP sono consulenti legali di Getty Images, Lauren M. Colasacco, Peter Seligson, Benjamin M. Schreiner, Vivek Ratnam e Scott D. Price di Kirkland & Ellis LLP sono consulenti legali di CC Neuberger. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP agisce come consulente legale e Berenson & Company LLC come consulente finanziario della Famiglia Getty. Jones Day è il consulente legale e PJT Partners è il consulente finanziario di Koch Equity Development. Robert W. Downes di Sullivan & Cromwell LLP ha rappresentato Credit Suisse Securities LLC (Stati Uniti), Goldman Sachs & Co. LLC (Stati Uniti), JP Morgan Securities LLC (Stati Uniti) e Citigroup Global Markets Inc. (Stati Uniti) in qualità di agenti di collocamento privato congiunto in relazione all'accordo di combinazione aziendale. CCNB ha accettato di pagare a Solomon una commissione complessiva di 2 milioni di dollari per i suoi servizi, che è stata guadagnata al momento della consegna della sua opinione e che è pagabile al completamento della combinazione aziendale iniziale di CCNB. Morrow & Co., LLC ha svolto il ruolo di sollecitatore di deleghe per CCNB. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha svolto il ruolo di agente di trasferimento per CCNB.

Getty Images, Inc. ha completato l'acquisizione di CC Neuberger Principal Holdings II (NYSE:PRPB) da CC Neuberger Principal Holdings II Sponsor, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 22 luglio 2022.