QT Imaging, Inc. ha stipulato un term sheet non vincolante per l'acquisizione di GigCapital5, Inc. (NYSE:GIA) da GigAcquisitions5, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 3 ottobre 2022. QT Imaging, Inc. ha concluso un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire GigCapital5, Inc. (NYSE:GIA) da GigAcquisitions5, LLC e altri per circa 160 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa l'8 dicembre 2022. La combinazione aziendale valuta QT Imaging a un valore azionario di 151 milioni di dollari, più (ii) il Prezzo di Esercizio Aggregato, più (iii) la Cassa di Chiusura; più (iv) le Spese di Transazione; meno (b) il Debito di Chiusura, che non supererà i 4,8 milioni di dollari. Il 21 settembre 2023, GigCapital5 ha stipulato quel determinato Secondo Emendamento, in base al quale alla chiusura GigCapital5 depositerà 9 milioni di azioni come parte del corrispettivo di earnout. Il corrispettivo aggregato di chiusura della fusione, pari a 14.977.442 azioni, sarà calcolato come il valore aggregato del corrispettivo di chiusura della fusione, pari a circa 149,8 milioni di dollari, diviso per 10 dollari per azione, meno l'Eccesso Aggregato di Spese di Transazione di QT Imaging Azioni, meno il numero di azioni di GigCapital5 Common Stock che non sono state riscattate in base ai termini degli accordi di non riscatto del novembre 2023. Dopo il completamento dell'operazione, si prevede che gli azionisti esistenti di QT possiedano la maggioranza delle azioni dell'azienda sopravvissuta. L'operazione porterà QT a diventare una società quotata in borsa. Secondo i termini del Term Sheet, la Società e QT intendono stipulare un accordo definitivo in base al quale la Società e QT si uniranno, con gli ex azionisti di entrambe le entità che deterranno azioni della società pubblica combinata, quotata alla Borsa di New York o a qualsiasi altra borsa nazionale (la "Società sopravvissuta") e con gli attuali azionisti di QT che dovrebbero possedere la maggioranza delle azioni della Società sopravvissuta, che sarà rinominata QT Imaging Holdings, Inc. con il nome "QTI". A partire dalla chiusura, il Consiglio di amministrazione di QTI Holdings sarà composto da sette amministratori. A partire dall'11 aprile 2023, GigCapital5, Inc. ha annunciato che intende spostare la quotazione delle sue azioni ordinarie dalla Borsa di New York al Nasdaq Global Market intorno al 26 aprile 2023. GigCapital5 prevede che le azioni comuni di GigCapital5 inizieranno a essere negoziate sul Nasdaq il 26 aprile 2023 circa, con il simbolo "GIA".

I termini definitivi dell'accordo definitivo sono soggetti al completamento della due diligence che soddisfa la Società. Il completamento della combinazione aziendale proposta è soggetto alla negoziazione e all'esecuzione della documentazione definitiva e al soddisfacimento delle condizioni ivi previste, compreso il completamento di qualsiasi revisione borsistica e normativa richiesta, tutti i periodi di attesa applicabili (ed eventuali estensioni di tali periodi di attesa) ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, in relazione alle transazioni saranno scaduti o terminati, la Dichiarazione di Registrazione sarà stata dichiarata efficace, le azioni di GigCapital5 Common Stock saranno quotate in borsa, GigCapital5 avrà un patrimonio netto tangibile di almeno 5.000.001 dollari, GigCapital5 avrà consegnato una copia dell'Accordo di Lock-Up debitamente sottoscritto da GigCapital5 e dallo Sponsor, l'Accordo di Supporto agli Azionisti sarà pienamente in vigore ed efficace alla data di chiusura, l'esecuzione e la consegna dell'Accordo sui Diritti di Registrazione, QT Imaging avrà consegnato a GigCapital5 le Dichiarazioni Finanziarie del Public Company Accounting Oversight Board (Stati Uniti) (?PCAOB?), il Debito di chiusura della Società non dovrà superare i 4.800.000 dollari, i Warrant di QT Imaging (ad eccezione dei Warrant In-the-Money della Società) saranno stati cancellati, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione della Società e del Consiglio di Amministrazione delle Filiali della Società avranno rassegnato le dimissioni scritte a partire dal momento effettivo, il completamento della due diligence a soddisfazione di GigCapital5 e l'approvazione della transazione da parte di ciascuno degli azionisti di GigCapital5 e QT. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di QT Imaging e GigCapital5. In base al secondo emendamento, è stata eliminata la condizione preliminare che prevedeva che GigCapital5 detenesse 15 milioni di dollari in contanti prima della chiusura e che le azioni ordinarie di GigCapital5 fossero quotate in borsa alla data di chiusura. A partire dal 26 ottobre 2022, GigAcquisitions5, LLC (lo "Sponsor"), ha finanziato il conto fiduciario presso Continental Stock Transfer & Trust Company con un ulteriore versamento di 160.000 dollari. A seguito dei depositi sul Conto fiduciario, il periodo di tempo che GigCapital5 ha a disposizione per consumare una combinazione aziendale è stato esteso di un mese fino al 28 novembre 2022 (e può essere esteso successivamente su base mensile fino al 28 marzo 2023, dietro pagamento di una commissione mensile pari a 160.000 dollari). A seguito dei depositi sul Conto Fiduciario, il periodo di tempo che GigCapital5 ha per consumare una combinazione aziendale è stato prolungato di un mese fino al 28 dicembre 2022. A partire dal 27 febbraio 2023, il periodo di tempo che GigCapital5 ha per consumare una combinazione aziendale è stato prolungato di un mese fino al 28 marzo 2023. Il 27 aprile 2023, la Società ha ulteriormente modificato e ristudiato la Nota di estensione per riflettere un ulteriore importo in conto capitale di 100.000 dollari esteso dallo Sponsor alla Società, per un importo in conto capitale collettivo ai sensi della Settima Nota di estensione ristudiata di 1.160.000 dollari. La Settima Nota di Estensione Ristrutturata è stata emessa in relazione all'estensione del periodo di combinazione aziendale dal 28 aprile 2023 su base mensile fino al 28 settembre 2023, approvata dagli azionisti della Società il 28 marzo 2023, estendendo il periodo di combinazione fino al 28 maggio 2023. Si prevede che la transazione si concluda nella prima metà del 2023. Al 28 agosto 2023, GigCapital5, Inc. ha annunciato che il suo Conto Fiduciario è stato finanziato con un pagamento di 100.000 dollari, estendendo la data entro la quale deve consumare una combinazione aziendale di un ulteriore periodo di un (1) mese fino al 28 settembre 2023. Il 18 settembre 2023, GigCapital5 ha depositato una dichiarazione di delega definitiva, cercando di estendere il periodo di combinazione aziendale al 31 dicembre 2023. In base al secondo emendamento depositato il 21 settembre 2023, la data esterna per consumare la transazione è stata estesa al 31 dicembre 2023. Il 22 novembre 2023, le parti hanno stipulato il Quarto Emendamento all'Accordo di Business Combination, che ha esteso la Data Esterna al 31 marzo 2024. L'assemblea speciale degli azionisti di GigCapital5, Inc. ha approvato la Data Esterna al 31 marzo 2024. Al 22 febbraio 2024, gli azionisti di GigCapital5 hanno votato per l'approvazione della fusione.

Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per GigCapital5. Ronald N. Brown, III, Kelly L. Freund, Daniel P. Klusman, Jeffrey Selman e John Maselli di DLA Piper LLP (US) e Potter Anderson & Corroon LLP hanno agito come consulenti legali di GIA. Andrew J. Sherman di Seyfarth Shaw LLP ha agito come consulente legale di QT. Northland Securities, Inc. sta svolgendo il ruolo di consulente finanziario e dei mercati dei capitali con una commissione di servizio di 750.000 dollari per GIA. Morrow & Co. LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per GIA. GigCapital5 prevede di pagare a Morrow Sodali una commissione di 25.000 dollari per i servizi resi. William Blair & Company L.L.C. agisce come consulente finanziario di GIA. Andrew J. Sherman, Karen P. Ramdhanie e Rodger D. Moss Jr. di Brown Rudnick LLP sono consulenti legali di QT.

QT Imaging, Inc. ha completato l'acquisizione di GigCapital5, Inc. (NYSE:GIA) da GigAcquisitions5, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 29 febbraio 2024. Al completamento della Business Combination, la società combinata cambierà nome in QT Imaging Holdings, Inc. (?QT Imaging Holdings?). Si prevede che le azioni ordinarie di QT Imaging Holdings inizieranno a essere negoziate sul Nasdaq il 5 marzo 2024 con il nuovo simbolo ticker "QTI".