Glass to Power S p A : Verbale Parte Straordinaria Assemblea del 14.09.2023

Repertorio n. 10.910	Raccolta n. 4.501
Verbale di assemblea straordinaria S.p.A.
	REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventitré il giorno quattordici del mese di settembre.
	(14 settembre 2023)
In Milano, nel mio	studio, alle ore diciotto e minuti quindici.

Avanti a me, dottor Lorenzo Colizzi, Notaio in Milano, con studio alla via Carducci n. 8, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il professor Francesco Meinardi, nato a Milano il 18 maggio 1965, domiciliato per la carica presso la sede della società di cui appresso, il quale interviene al presente atto nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società:

"GLASS TO POWER S.P.A."

con sede in Rovereto (TN) via Zeni n. 8, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 528.812,00 e deliberato per Euro 862.146,00, numero di codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Trento 09640920964, R.E.A. n. 230875, società iscritta nell'apposita sezione speciale del Registro delle Imprese dedicata alle pmi innovative (la "Società").

Il Comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi chiede di ricevere il verbale dell'Assemblea della società limitatamente al primo punto posto all'ordine del giorno della parte straordinaria, assemblea qui riunita in questo giorno, luogo ed ora in unica convocazione, ai sensi di legge e di statuto, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno:

PARTE ORDINARIA

1. Disamina risultati dell'aumento di capitale deliberato il 22.06.2023;
2. esame della Situazione Patrimoniale al 31.05.2023 e documenti ad essa collegati; delibere inerenti e conseguenti;
3. per l'ipotesi di liquidazione della società, nomina del/dei liquidatore/i e attribuzione dei relativi poteri, ovvero in ipotesi di prosecuzione dell'attività sociale, presa d'atto delle dimissioni dell'attuale Organo di amministrazione e nomina di un nuovo Organo di amministrazione;
   PARTE STRAORDINARIA

1. determinazioni dei soci sulla prosecuzione dell'attività o sulla liquidazione della società, con conseguente approvazione della Relazione sulla gestione dell'esercizio chiuso il 31.12.2022 e del progetto di Bilancio al 31 dicembre 2022 ed opportuni provvedimenti di cui agli artt. 2446 e 2447 C.c.; delibere inerenti e conseguenti;

1. altre delibere inerenti e conseguenti.
   Il comparente, nella sua qualità, assume la presidenza dell'assemblea e ai sensi dell'art. 17 dello statuto e con il supporto dell'ufficio di Presidenza nella persona del dottor Alberto Blotto (qui presente di persona con il consenso degli intervenuti) constata e fa constatare:
   - che la riunione si tiene ai sensi e nel rispetto dell'art. 15 dello statuto, anche mediante idonei collegamenti in teleconferenza, e che la stessa è stata regolarmente convocata in questo luogo, giorno alle ore 17:30 mediante posta elettronica certificata inviata a tutti gli aventi diritto titolari di azioni di categoria "A1" e "A";
   - che ai sensi di statuto sono da considerare ai fini del calcolo dei quorum

Firmato digitalmente da

LORENZO COLIZZI

C: IT

O: DISTRETTO NOTARILE DI

MILANO:80052030154

LORENZO COLIZZI

NOTAIO

20123 Milano - Via Carducci n. 8

[e-mail]

t. 02.86452491

Registrato a

MILANO DP II

il 25 settembre 2023 al n. 89034 serie 1T Euro 200,00

deliberativi e costitutivi esclusivamente le azioni di categoria "A1" e "A" che ammontano a complessivi numero 432.060.

• che partecipano all'assemblea n. 19 soci titolari nel complesso di azioni di categoria A e A1 pari all' 88,402% degli aventi diritto al voto;
• che l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega alla presente assemblea, con specificazione del numero di azioni possedute è riportato nel documento che si allega al presente atto sotto la lettera "A";
• che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti se stesso quale Presidente e Giuseppe Cambareri, e in teleconferenza i consiglieri Guido Massari, Rosario Amodeo, Francesco Limatola, Dario Tognazzi, Angelo Giuliana;
• che del Collegio Sindacale sono presenti tutti i membri effettivi e quindi i dottori Paolo Lenzi (Presidente), Loredana Lulli (presenti in teleconferenza), Francesca Masotti (Sindaco Effettivo presente di persona);
  Il Presidente dell'Assemblea verificata la regolarità della costituzione, accertata l'identità e la legittimazione dei presenti intervenuti di persona e con sistemi di telecomunicazione, dichiara la presente assemblea, riunita in unica convocazione idonea a trattare sugli argomenti posti all'ordine del giorno ai sensi di legge di statuto.

Discussione

In relazione all'unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria il Presidente, in via preliminare, procede a dare esposizione ai presenti degli elementi salienti della situazione patrimoniale infrannuale aggiornata al 31 maggio 2023.

Il Presidente quindi espone ai presenti che, come emerge dalla situazione patrimoniale infrannunale approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 6 settembre 2023 e dalla relazione del Consiglio di Amministrazione entrambe depositate agli atti della Società, la Società ha registrato delle perdite di esercizio pari a Euro 2.951.695,35 e perdite di periodo pari ad Euro 256.148,04 e quindi per complessivi Euro 3.207.843,39 a fronte di una riserva sovrapprezzo di Euro 2.524.943,32 e di un capitale sottoscritto e versato per Euro 528.812,00, di guisa che la Società si trova nella situazione indicata all'art. 2447 del cod. civ. Si allega a riguardo sotto la lettera "B" la situazione patrimoniale infrannuale.

A riguardo il Presidente ricorda che sono state depositate nei modi e termini di legge, unitamente alla situazione patrimoniale sopra illustrata, la relazione del Consiglio di Amministrazione con le osservazioni del Collegio Sindacale, previste dall'art. 2446 del cod. civ. e che detta relazione e dette osservazioni, come la situazione patrimoniale infrannuale sopra esposta, sono da ritenersi aggiornate e attuali, dando atto che detti documenti si trovano altresì depositati sul sito internet della Società.

Dà altresì atto, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, che dalla redazione della relazione ad oggi non si sono verificati fatti di rilievo.

Il Presidente quindi espone ai presenti che nonostante la perdita patrimoniale lo sviluppo dei prodotti oggetto di ricerca sono tali da giustificare la ricapitalizzaione della Società seppur ad una valutazione inferiore rispetto a quella data dal Consiglio di Amministrazione in sede dell'aumento di capitale deliberato in data 22 giugno 2023 con verbale a mio rogito in pari data rep. 10.636 racc. 4.372 registrato a Milano DP2 l'11 luglio

2023 al n. 68506 serie 1T i cui termini non sono ancora decorsi ma che ad oggi non ha raggiunto la sperata adesione da parte dei soci o terzi investitori, come più ampiamente illustrato al primo punto all'ordine del giorno.

Tanto premesso il Presidente invita l'assemblea a deliberare in conformità all'art. 2447 cod. civ. e in particolare propone di ripianare detta perdita:

1. in parte mediante l'abbattimento della riserva sovrapprezzo;
2. in parte mediante azzeramento del capitale sociale e,
3. di ricostituire il capitale fino all'importo di Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila virgola zero zero) con sovrapprezzo complessivo di Euro 875.000,00 (ottocentosettantacinquemila virgola zero zero), da considerarsi deliberato in maniera inscindibile per Euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) oltre al soprapprezzo pari ad Euro 175.000,00 (centosettantacinquemila virgola zero zero) al fine di ricostituire il capitale al minimo legale ai sensi dell'art. 2327 cod. civ., con l'utilizzo della proporzionale parte di soprapprezzo per l'eliminazione delle perdite residue pari ad Euro 154.088,07.
   Il Presidente attesta che il capitale sociale è stato interamente sottoscritto e versato.
   Il Presidente quindi rileva che le azioni verranno offerte in opzione ai soci nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 2441 comma 1 cod. civ. fino a un termine di quattordici giorni dalla pubblicazione dell'offerta di opzione sul sito internet della Società e con facoltà da parte dei soci di esercitare il diritto di prelazione ai sensi dell'art. 2441 c. 3 cod. civ. e demandando al Consiglio di Amministrazione di offrire l'aumento di capitale a terzi per la parte delle azioni per il quale i soci non hanno esercitato i diritti di opzione e prelazione a loro spettante, prevedendo quale termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento di capitale in discussione il 31 ottobre 2023.
   Il Presidente dà atto quindi che la proposta di aumento di capitale è in primo luogo funzionale a riportare in bonis la Società e a ricostituire il capitale al minimo previsto dalla normativa in vigore per il tipo Società per Azioni; dando comunque atto che un incremento patrimoniale oltre i limiti previsti dalla legge è più che mai opportuno al fine dello sviluppo delle ricerche negli impianti produttivi dei nanomateriali. Conseguentemente il Presidente propone che qualora la parte di aumento di capitale da considerarsi inscindibile non dovesse essere interamente sottoscritta entro il termine di 20 giorni dalla data di iscrizione del presente atto nel Registro delle Imprese e sul sito internet della Società, la Società si troverebbe di fatto in una fase di liquidazione, e a tal riguardo propone di nominare già in detta sede un collegio di liquidatori composto da due membri nella persona di se stesso (su espressa indicazione del sig. Rosario Amodeo in rappresentanza di Karma S.r.l.) e il dottor Alberto Blotto, nato a Biella il 2 settembre 1968 codice fiscale BLTLRT68902A859J.
   Su invito del Presidente prende la parola il Presidente del Collegio sindacale, il quale a nome del Collegio Sindacale tutto invita l'assemblea a valutare il fatto che il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, la situazione patrimoniale aggiornata al 31 maggio 2023 e non ultimo l'aumento di capitale sociale del 22 giugno 2023, esponevano un'esigenza di cassa valutata dal Cda in un milione di euro.
   In ragione che la parte inscindibile appena deliberata al minino di legge di

euro 50.000,00, ed il relativo sovrapprezzo al servizio per lo più della copertura delle perdite pregresse, non sono sufficienti ad eliminare lo stato di non continuità aziendale, si rende fortemente consigliabile di procedere alla totale raccolta dell'aumento di capitale oggetto di esposizione.

Il Presidente a nome del Consiglio di Amministrazione aderisce alla proposta formulata dal Presidente del Collegio Sindacale.

Il Presidente, dopo esaudiente discussione, invita pertanto l'assemblea a deliberare sull'unico punto all'ordine del giorno oggetto di discussione e mi chiede di dare lettura della seguente proposta di deliberazione .

"L'assemblea di "GLASS TO POWER S.P.A.", esaminata la situazione patrimoniale e la relazione dell'organo amministrativo ai sensi del combinato disposto degli artt. 2446 e 2447 del codice civile, e udita l'esposizione del Presidente

Delibera

-A-

• di approvare la situazione patrimoniale della Società alla data del 31 maggio 2023 come approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 6 settembre 2023, dando atto che come esposto in narrativa le perdite complessive accertate sono pari ad Euro 3.207.843,39 (tremilioniduecentosettemilaottocentoquarantatré virgola trentanove);

-B-

• di ripianare parte delle perdite accertate - ossia una parte fino ad Euro 2.524.943,32 (duemilionicinquecentoventiquattromilanovecentoquarantatré virgola trentadue) mediante il completo utilizzo della riserva sovrapprezzo, che pertanto si azzera residuando così perdite per Euro 682.900,07 (seicentoottantaduemilanovecento virgola zero sette);
• • C -
• di azzerare il capitale sociale a parziale copertura delle perdite risultanti da tale situazione patrimoniale, residuando così perdite per Euro 154.088,07;
• • D -
• di ricostituire a pagamento il capitale sociale fino a Euro 250.000,00 con un sovrapprezzo di Euro 875.000,00, con la previsione che detto aumento debba considerarsi inscindibile per Euro 50.000,00 (cinquantamila) a titolo di capitale al fine di ricostituire il capitale al minimo legale e utilizzare parte del proporzionale sovrapprezzo versato (e quindi per l'importo minimo di Euro 154.088,07) in sede di sottoscrizione della parte di aumento inscindibile a copertura delle perdite residue che pertanto si azzerano;
• di stabilire che il presente aumento dovrà essere liberato in denaro o con modalità assimilabili, tra cui l'utilizzo per compensazione di crediti vantanti dei soci nei confronti della Società;
• di prevedere che le azioni emesse avranno le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e che verranno offerte in opzione ai soci in modo che ai titolari di azioni A verranno offerte in opzione azioni A, ai titolari di azioni A.1 verranno offerte in opzione azioni A.1 e ai titolari di Azioni B verranno offerte in opzioni Azioni B, prevedendo altresì che qualora vi siano azioni di una categoria rimaste inoptate, le stesse potranno essere oggetto di prelazione in favore di tutti i soci, prescindendo dalla categoria di azioni da ciascuno detenute;
• di offrire il presente aumento di capitale in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ. fino a un termine di quattordici giorni dalla

pubblicazione dell'offerta di opzione sul sito internet della Società e con facoltà da parte dei soci di esercitare il diritto di prelazione secondo i modi e termini di legge con facoltà di offrire quanto inoptato anche a terzi;

• di prevedere quale termine di sottoscrizione: (i) per la parte inscindibile 20 giorni dalla data di iscrizione del presente atto nel Registro delle Imprese e della pubblicazione sul sito internet della Società e (ii) per la parte scindibile il termine del 31 ottobre 2023 dando in ogni modo atto che in caso di mancata sottoscrizione dell'aumento della parte inscindibile nei termini di cui al precedente punto (i) l'aumento non avrà comunque efficacia portando pertanto la società in liquidazione;
• di stabilire che i sottoscrittori del presente aumento, per quanto non oggetto di opzione e prelazione da parte degli attuali soci, saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione;
• di stabilire che le azioni sottoscritte dovranno essere contestualmente liberate per intero unitamente alla quota di soprapprezzo corrispondente;
• • E -
• di dare atto che, stante il totale abbattimento del capitale sociale in caso di mancata sottoscrizione e versamento del capitale da parte di un socio, questo a seguito della ricostituzione non farà più parte della compagine sociale;
• • F -

di prevedere che per la parte di aumento di natura scindibile (e quindi per l'importo superiore ad Euro 50.000,00 oltre al soprapprezzo) ove il deliberato aumento di capitale non fosse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e che le singole sottoscrizioni avranno efficacia immediata, legittimando il sottoscrittore all'esercizio dei diritti sociali senza dover attendere la scadenza del termine finale di sottoscrizione dell'intero aumento, attribuendo quindi al presente operazione la natura di aumento di capitale "scindibile" e "progressivo";

- G -

• di prevedere sin d'ora che in caso di mancata esecuzione della ricostituzione del capitale al minimo legale (e quindi per la parte di natura inscindibile) secondo i termini sopra deliberati (sempre per la parte di aumento inscindibile) la Società si troverà in liquidazione ai sensi dell'art.
  2484 c. 1, 4) cod. civ. e a tal fine di:
• di affidare la liquidazione della Società a un collegio di liquidatori composto da n. 2 membri;
• di nominare quali liquidatori i dottori Francesco Meinardi, nato a Milano il 18 maggio 1965 codice fiscale MNRFNC65E18F205I e Alberto Blotto, nato a Biella il 2 settembre 1968 codice fiscale BLTLRT68P02A859J, i quali hanno tutti i requisiti di legge e di statuto per poter assumere la carica per i quali sono stati nominati;
• di affidare il ruolo di Presidente del Collegio dei liquidatori al dottor Alberto Blotto il quale avrà quindi la rappresentanza legale della Società;
• di conferire al collegio dei liquidatori sopra nominato i più ampi ed opportuni poteri per il compimento di tutti gli atti utili per la liquidazione del patrimonio sociale senza eccezione alcuna e con la facoltà di attribuire specifiche deleghe a favore di uno o più liquidatori e di nominare procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti;