31 Maggio, 18:04 - OPA GO internet

Comunicazione emessa da BID-GO S.r.l. e diffusa al mercato da GO Internet S.p.A. per

conto di BID-GO S.r.l.

LA PRESENTE COMUNICAZIONE NON DEVE ESSERE DIVULGATA, PUBBLICATA O DISTRIBUITA, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE E/O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI GO INTERNET S.P.A. PROMOSSA DA BID-GOS.R.L.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da BID-GO S.r.l. sulle azioni ordinarie di GO Internet S.p.A., obbligatoria ai sensi dell'art. 106 del TUF, come richiamato dall'art. 9 dello statuto sociale di GO Internet (lo "Statuto")

Cagliari, 31 maggio 2024

Ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, BID-GO S.r.l. (l'"Offerente" o "BID-GO"), società totalitariamente controllata in via indiretta da Tessellis S.p.A. ("Tessellis"), comunica che, in data odierna, in esecuzione dell'accordo di investimento sottoscritto in data 30 novembre 2023tra Tessellis, OpNet S.p.A. ("OpNet") e GO Internet S.p.A. ("GO Internet", la "Società" o l'"Emittente") e comunicato al mercato in pari data, come modificato in data 30 aprile 2024 (l'"Accordo di Investimento"):

• ha avuto efficacia la sottoscrizione da parte dell'Offerente - quale società controllata designata da Tessellis ai sensi dell'Accordo di Investimento - dell'aumento di capitale di GO Internet, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, deliberato dall'assemblea straordinaria di GO Internet in data 22 dicembre 2023 (l'"Aumento di Capitale Riservato"). La sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato ha avuto luogo mediante compensazione del credito commerciale vantato da OpNet nei confronti di GO Internet - ceduto da OpNet in favore di Tessellis e, attraverso ulteriori operazioni, trasferito all'Offerente in data 27 maggio 2024 - per un importo pari a Euro 3.349.999,62;
• per effetto della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, l'Emittente ha emesso in favore dell'Offerente n. 4.135.802 azioni ordinarie di GO Internet, che rappresentano il 77,04% del capitale sociale dell'Emittente (come incrementato in esito a detta sottoscrizione).

Bid-Go srl con socio unico Tiscali Italia S.p.A.
Sede Legale Località Sa Illetta km 2.300, 09123 Cagliari, Italia	Tel. [phone]
Cap. Soc. 10.000 i.v. P.IVA 04125130924 R.E.A. 365093	C.C.I.A.A. Cagliari [e-mail]

Conseguentemente, si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione, da parte dell'Offerente, di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") sulle azioni ordinarie di GO Internet (le "Azioni"), società con azioni quotate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF, quest'ultimo come richiamato dall'art. 9 dello Statuto.

In particolare, l'Offerta ha ad oggetto:

• n. 1.224.300 Azioni (codice ISIN IT0005582033), rappresentative del 22,80% del capitale sociale sottoscritto e versato di GO Internet, ossia la totalità delle Azioni dell'Emittente in circolazione alla data odierna, dedotte le n. 4.135.802 Azioni già di titolarità dell'Offerente alla data della presente comunicazione (la "Comunicazione") ad esito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato e le n. 8.351 Azioni detenute da OpNet in quanto Persona che Agisce di Concerto (come di seguito definita); nonché
• massime n. 53.166 Azioni che potrebbero essere emesse, ai sensi del relativo regolamento, in esercizio dei Warrant (come di seguito definiti) emessi dalla Società in favore di Negma Group Investment Ltd,

per complessive massime n. 1.277.466 Azioni.

L'Offerta è promossa ad un prezzo di Euro 0,81 (zero virgola ottantuno) per Azione (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo corrisponde al prezzo unitario di sottoscrizione da parte dell'Offerente delle n. 4.135.802 Azioni dell'Emittente sottoscritte in esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato. Al di fuori dell'Aumento di Capitale Riservato, l'Offerente non ha effettuato ulteriori acquisti di Azioni.

Il Corrispettivo esprime uno sconto del 7,5%rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla data del 29 novembre 2023 (la "Data di Riferimento"), ultimo giorno di borsa aperta precedente il 30 novembre 2023, data di annuncio della sottoscrizione dell'Accordo di Investimento1. Inoltre, il corrispettivo esprime uno sconto del 42,2%, 76,9%, 84,6% e 89,0% rispetto alla media aritmetica, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni, rispettivamente, nei 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi precedenti la Data di Riferimento.

Si precisa che l'Offerta, in considerazione del relativo controvalore, non richiederà la pubblicazione di un documento di offerta sottoposto all'approvazione di Consob, ovvero di Borsa Italiana, non risultando integrata la fattispecie di cui all'articolo 1, comma 1, lett. v) del TUF (offerta pubblica di acquisto o scambio), alla luce di quanto previsto dall'articolo 34-ter, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti. In relazione all'Offerta, l'Offerente pubblicherà in ogni caso, ai fini di una completa informativa, un documento di offerta (il "Documento di Offerta") ai sensi dell'art. 6-bis del regolamento emittenti Euronext Growth Milan di Borsa Italiana (il "Regolamento Euronext Growth Milan"), che, come precisato, non sarà esaminato né approvato da Consob, né da Borsa Italiana.

• Rispetto al prezzo di chiusura delle Azioni alla Data di Riferimento, il Corrispettivo esprime uno sconto del 10%.

Si riassumono di seguito i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta, rinviando per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta medesima al Documento di Offerta che verrà predisposto e messo a disposizione del mercato nei tempi e nei modi di legge.

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

1.1 L'O erente

L'Offerente, BID-GO S.r.l., è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, costituita in data 17 maggio 2024 con atto a rogito del Notaio Gianluca Sbardella (rep. n. 12562, racc. n. 8448), con sede legale in Cagliari, iscritta al Registro delle Imprese di Cagliari - Oristano, n. di registrazione, codice fiscale e partita IVA 04125130924.

Il capitale sociale dell'Offerente è pari ad Euro 10.000 ed è interamente detenuto da Tiscali Italia S.p.A. ("Tiscali Italia"), società totalitariamente controllata da Tessellis.

Si precisa che l'Offerente, dalla data della sua costituzione, non ha svolto alcuna attività economica ed è stato costituito al solo fine di sottoscrivere l'Aumento di Capitale Riservato e promuovere l'Offerta.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'O erente in relazione all'O erta

Si precisa che:

• Tessellis, come indicato nel paragrafo 1.1, controlla indirettamente l'Offerente per il tramite di Tiscali Italia, società di cui Tessellis detiene il 100% del capitale sociale. Tiscali Italia controlla totalitariamente l'Offerente;
• OpNet controlla direttamente di Tessellis, in quanto detiene il 59,26% del suo capitale sociale.

Tessellis, Tiscali Italia e OpNet costituiscono quindi persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto") ai sensi dell'art. 101-bis, c. 4-bis, lett. b) del TUF. Inoltre, Tessellis e OpNet sono parti dell'Accordo di Investimento, rilevanti ai sensi dell'art. 101-bis, c. 4 del TUF.

L'Offerente promuoverà l'Offerta anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi degli artt. 106 (come richiamato nell'art. 9 dello Statuto) e 109, commi 1 e 3, del TUF, e sosterrà tutti gli obblighi alla stessa correlati.

2. L'Emittente

L'Emittente è GO Internet S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Gubbio (PG), Piazza Bernini snc, 06024, iscritta al Registro delle Imprese dell'Umbria al numero 02577660547. Ai sensi dell'art. 3 dello Statuto, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2050.

Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente sulla base di informazioni pubbliche, il capitale sociale dell'Emittente è pari ad Euro 7.394.448,29, suddiviso in n. 5.368.453 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

Le azioni dell'Emittente sono negoziate su Euronext Growth Milan con codice ISIN IT0005582033 e sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

Alla data della presente Comunicazione, sulla base delle informazioni disponibili al pubblico, l'Emittente non detiene azioni proprie né possiede, direttamente o indirettamente, azioni o quote di società controllanti.

Ad eccezione delle Azioni e salvo quanto di seguito precisato in relazione al Prestito Obbligazionario Convertibile e ai Warrant (come infra definiti), alla data della presente Comunicazione l'Emittente non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie o straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che in futuro possano conferire a terzi il diritto di acquisire azioni dell'Emittente e/o diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti.

Si segnala che, in data 7 aprile 2023, l'Assemblea degli Azionisti di GO Internet ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile/convertendo in azioni ordinarie di GO Internet, cum warrant, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, per un importo complessivo in linea capitale fino a massimi Euro 6.280.000,00 (il "Prestito Obbligazionario Convertibile"), da o rirsi in sottoscrizione a Negma Group Investment Ltd. ("Negma"). Nello specifico, il contratto tra l'Emittente e Negma che disciplina l'emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile (il "Contratto Negma") - stipulato in data 21 marzo 2023 - prevede, inter alia, l'impegno di Negma a sottoscrivere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie di GO Internet (le "Obbligazioni Convertibili"), emesse dall'Emittente in massimo n. 12 tranches a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla stessa, per un ammontare nominale complessivo in linea capitale fino ad Euro 6.000.000.

Il Contratto Negma prevede altresì che Negma, a fronte dell'emissione di ciascuna tranche di Obbligazioni e pagamento del relativo prezzo di sottoscrizione, abbia il diritto di ricevere gratuitamente un numero di warrant (i "Warrant") da determinarsi di volta in volta in numero pari al 30% del valore nominale di ciascuna tranche diviso per il prezzo di esercizio dei Warrant, così da consentire alla Società di percepire, in caso di integrale conversione dei Warrant, un importo pari al 30% del valore nominale delle Obbligazioni emesse. Il rapporto di esercizio di ciascun Warrant è pari a 1:1 e attribuisce, pertanto, a ciascun portatore di Warrant il diritto di ottenere una azione ordinaria della Società per ciascun Warrant oggetto di esercizio. I Warrant possono essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo intercorrente tra la data di loro emissione e il quinto anno dalla stessa.

Né le Obbligazioni Convertibili, né i Warrant sono ammessi alle negoziazioni su alcun mercato.

Alla data della presente Comunicazione, come da ultimo comunicato dall'Emittente in data 22 dicembre 2023, sono state erogate 4 tranches del Prestito Obbligazionario Convertibile ed è stata fatta richiesta di conversione da parte di Negma, titolare delle Obbligazioni Convertibili, per un ammontare complessivo pari a Euro 2.279.999,33 e per n. 596.649.691 azioni GO Internet (conteggiate ante raggruppamento azionario deliberato dall'assemblea dei soci dell'Emittente del 22 dicembre 2023). Inoltre, alla data della presente Comunicazione, ad esito dell'emissione della quarta tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile, la Società ha emesso in favore di Negma complessivi n. 53.166 Warrant (numero così rideterminato dall'Emittente per e etto del raggruppamento azionario deliberato dall'assemblea dei soci del 22 dicembre 2023 e ai fini del mantenimento dell'equivalenza finanziaria). In particolare, si rappresenta che: (i) ad esito dell'emissione della prima tranche

del Prestito Obbligazionario Convertibile, sono stati attribuiti a Negma n. 1.500 Warrant, il cui prezzo unitario di esercizio è pari ad Euro 22,96; (ii) ad esito dell'emissione della seconda tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile, sono stati attribuiti a Negma n. 3.333 Warrant, il cui prezzo unitario di esercizio è pari ad Euro 10,33; (iii) ad esito dell'emissione della terza tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile, sono stati attribuiti a Negma n. 15.000 Warrant, il cui prezzo unitario di esercizio è pari ad Euro 2,30, e (iv) ad esito dell'emissione della quarta tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile, sono stati attribuiti a Negma n. 33.333 Warrant, il cui prezzo unitario di esercizio è pari ad Euro 1,03. Si precisa che gli indicati prezzi di esercizio sono stati così rideterminati dall'Emittente per

• etto del raggruppamento azionario deliberato dall'assemblea dei soci del 22 dicembre 2023 e ai fini del mantenimento dell'equivalenza finanziaria.

La tabella che segue riporta - sulla base delle informazioni pubbliche disponibili alla data odierna - la suddivisione del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione, come risulta ad esito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato:

Azionista	Numero di azioni ordinarie	% Capitale sociale
BID-GO S.r.l.	4.135.802	77,04%
OpNet S.p.A.*	8.351	0,16%
Flottante	1.224.300	22,80%

*Soggetto posto a monte della catena di controllo di BID-GO.

3. Elementi essenziali dell'O erta

3.1 Presupposti giuridici dell'O erta

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue all'efficacia in data odierna, 31 maggio 2024 (la "Data di Esecuzione"), della sottoscrizione da parte dell'Offerente dell'Aumento di Capitale Riservato, in adempimento di quanto previsto dall'Accordo di Investimento. In virtù di tale sottoscrizione, l'Offerente è divenuto titolare di una partecipazione di maggioranza nel capitale sociale dell'Emittente, pari al 77,04% (la "Partecipazione di Maggioranza").

In particolare, l'Accordo di Investimento aveva ad oggetto l'esecuzione di una complessiva operazione (l'"Operazione")2, nel seguito descritta, strumentale all'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza nell'Emittente da parte di Tessellis o società dalla stessa controllata, subordinatamente all'avveramento o alla rinuncia di talune condizioni sospensive (per la gran parte rinunciabili dalla sola Tessellis) entro il 31 maggio 2024.

In esecuzione dell'Accordo di Investimento, in esito all'avveramento delle condizioni previste, si è verificata: (i) in data 27 maggio 2024, la cessione da parte di OpNet in favore di Tessellis di un credito commerciale vantato da OpNet nei confronti di GO Internet per un importo pari a Euro 3.349.999,62 (la "Cessione del Credito"), ceduto a sua volta da Tessellis a Tiscali Italia e da questa all'Offerente; (ii) alla Data di Esecuzione, l'efficacia della

• Si segnala che GO Internet ha dato comunicazione al mercato dell'Operazione con il comunicato stampa del 30 novembre 2023, pubblicato anche sul sito internet www.gointernet.it, nella sezione Investor Relations.

sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, sottoscritto dall'Offerente mediante compensazione del credito commerciale ceduto mediante la Cessione del Credito; (iii) alla medesima Data di Esecuzione, per effetto della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato e della conseguente acquisizione da parte dell'Offerente della Partecipazione di Maggioranza del capitale sociale di GO Internet, il verificarsi dei presupposti per la promozione dell'Offerta.

Si precisa che, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3, lettera c), del TUF, l'Offerente e l'Emittente non sono soggetti agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF, in quanto, alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

3.2 Categorie e quantitativo delle azioni oggetto dell'O erta

L'Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla data odierna dedotte le Azioni già detenute dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, cioè (i) le n. 4.135.802 Azioni, pari al 77,04% del capitale sociale di GO Internet, detenute direttamente dall'Offerente a seguito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, corrispondenti alla Partecipazione di Maggioranza, e (ii) le n. 8.351 Azioni, pari allo 0,16% del capitale sociale di GO Internet, detenute da OpNet. Pertanto, l'Offerta ha ad oggetto massime n. 1.224.300 Azioni in circolazione, pari al 22,80% del capitale sociale dell'Emittente, nonché massime n. 53.166 Azioni che potrebbero essere emesse, ai sensi del relativo regolamento, in esercizio dei Warrant emessi dalla Società in favore di Negma.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

Si precisa che il numero di azioni oggetto dell'Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito), l'Offerente (o le Persone che Agiscono di Concerto) acquistasse Azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta, nel rispetto della normativa applicabile. Gli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta saranno comunicati al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Le azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

3.3 Corrispettivo unitario e controvalore massimo dell'O erta

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo di Euro 0,81 (zero virgola ottantuno) per ogni Azione portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo è stato fissato ai sensi di quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF, richiamato dall'art. 9 dello Statuto (in conformità al disposto di cui all'art. 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan), ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per acquisti di Azioni nei dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione (i.e. la Data di Esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato). Il Corrispettivo coincide, infatti, con il medesimo prezzo per Azione per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, in assenza di altri acquisti di Azioni nei dodici mesi anteriori alla data della presente Comunicazione.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.

Il Corrispettivo di Euro 0,81 per Azione esprime uno sconto pari al 7,5% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni dell'Emittente registrato alla Data di Riferimento (sconto pari al 10% rispetto al prezzo di chiusura alla Data di Riferimento).

La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo e, avuto riguardo ai prezzi di riferimento, (i) il prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla Data di Riferimento, e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente relativa a 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) mesi e a 12 (dodici) mesi precedenti la Data di Riferimento.

Periodi di riferimento	Prezzo medio per Azione	(Sconto) / Premio
	ponderato (*)	del
	(in Euro)	Corrispettivorispetto
		al prezzo medio per
		Azione ponderato
		(in %)
29 novembre 2023 (prezzo u ciale)	0,88	(7,5%)
1 mese	1,40	(42,2%)
3 mesi	3,50	(76,9%)
6 mesi	5,25	(84,6%)
12 mesi	7,38	(89,0%)

1. Fonte: FactSet

In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta (in relazione alle massime n. 1.277.466 Azioni oggetto dell'Offerta) è pari a Euro 1.034.747,46 (l'"Esborso Massimo").

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo (e dei costi stimati dell'Operazione) attraverso il ricorso a mezzi propri che saranno messi a disposizione, direttamente o indirettamente, da Tessellis. L'Offerente dichiara ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento dell'Esborso Massimo.

3.4 Durata dell'O erta

Il periodo di adesione dell'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana in conformità a quanto previsto dall'art. 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan e, dunque, nel rispetto dei termini previsti dall'art. 40, comma 2, lettera b), del Regolamento Emittenti.

Trattandosi di offerta promossa da chi già detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF, all'Offerta potrà trovare applicazione, al ricorrere dei relativi presupposti, l'articolo 40-bis del Regolamento

Emittenti. Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (come infra definita), il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per ulteriori cinque giorni di borsa aperta ai sensi dell'articolo 40- bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura del Periodo di Offerta").

Il pagamento del Corrispettivo a fronte del contestuale trasferimento a favore dell'Offerente della proprietà delle Azioni portate in adesione all'Offerta avverrà entro il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura (i) del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e (ii) dell'eventuale Riapertura del Periodo di Offerta (ciascuna, una "Data di Pagamento").

3.5 Ipotesi di riparto

Trattandosi di un'offerta sulla totalità delle Azioni non detenute direttamente e indirettamente dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, non è prevista alcuna forma di riparto.

3.6 Mercati sui quali è promossa l'O erta

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di azioni ordinarie di GO Internet ed è promossa esclusivamente in Italia.

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese (ad esclusione dell'Italia) (gli "Altri Paesi") in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

4. Motivazioni dell'O erta e programmi futuri

Come indicato al paragrafo 3.1 che precede, l'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito del perfezionamento, alla Data di Esecuzione, della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato da parte dell'Offerente. Pertanto, l'Offerta è finalizzata ad adempiere all'obbligo di cui all'art. 106, comma 1, del TUF, come richiamato dall'art. 9 dello statuto dell'Emittente. L'obiettivo dell'Offerente ad esito dell'Offerta, inoltre, è quello di conseguire l'esclusione dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan delle azioni ordinarie dell'Emittente (il "Delisting").

La sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato e la conseguente Offerta si inseriscono nel contesto di un progetto di investimento che consentirà al Gruppo Tessellis di ampliare il portafoglio servizi, la rete di vendita e la base clienti B2BX accelerando la realizzazione degli obiettivi di uno dei pilastri del proprio business plan. L'Operazione in cui si inserisce l'Offerta consente a GO Internet di realizzare sinergie industriali con il gruppo di cui Tessellis

• a capo, nonché di reperire i mezzi per migliorare la propria situazione patrimoniale e finanziaria e salvaguardare la continuità aziendale.

5.	Revoca delle azioni della quotazione e possibili scenari dopo L'O erta

L'O erta è finalizzata alla revoca delle azioni dell'Emittente dalla negoziazione su Euronext Growth Milan.

Nel caso in cui l'O erente ad esito dell'O erta, per e etto delle adesioni all'O erta e di acquisti eventualmente e ettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (ivi incluso il periodo di eventuale Riapertura del Periodo di O erta), venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'O erente dichiara sin d'ora l'intenzione di non ripristinare un flottante su ciente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente.

In tale ipotesi, in ogni caso, non troverà applicazione in capo all'O erente l'obbligo di acquistare le restanti Azioni degli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi e per gli e etti dell'art. 108, comma 2, del TUF, in quanto tale previsione non è applicabile all'Emittente, non essendo GO Internet una società con titoli ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato, né è resa applicabile in forza di richiamo statutario. Per le medesime ragioni, qualora, all'esito dell'O erta, per e etto delle adesioni all'O erta e di acquisti eventualmente e ettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, l'O erente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, non troverà applicazione in capo all'O erente l'obbligo di acquistare le restanti Azioni degli azionisti di GO Internet che ne facciano richiesta, ai sensi e per gli e etti dell'art. 108, comma 1, del TUF, né il diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF.

Ai sensi della "Parte Seconda - Linee Guida" dell'art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan, qualora per e etto delle adesioni all'O erta e di acquisti eventualmente e ettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, l'O erente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, il Delisting potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell'Emittente e avrà e etto dalla data che l'O erente concorderà con Borsa Italiana. Salvo diverse esigenze, tale data coinciderà con (i) il giorno di borsa aperta successivo al giorno di pagamento del Corrispettivo; ovvero (ii) in caso di Riapertura del Periodo di O erta, con il giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento della riapertura.

Diversamente, qualora l'O erente, per e etto delle adesioni all'O erta e di acquisti eventualmente e ettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, non venisse a detenere una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale di GO Internet, l'O erente valuterà se chiedere al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile ("Convocazione su richiesta dei soci"), che venga convocata un'Assemblea dei soci di GO Internet per deliberare in merito alla richiesta a Borsa Italiana di revocare le azioni dalle negoziazioni, ai sensi di quanto previsto dalle linee guida di cui all'art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'art. 15.3 dello Statuto, in base ai quali la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di Azioni riuniti in assemblea. Si

rammenta, al riguardo, che agli azionisti dell'Emittente non sarà riconosciuto il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile.

L'O erente, in alternativa, potrebbe altresì procedere al Delisting mediante una fusione per incorporazione dell'Emittente nella stessa BID-GO (la "Fusione"), previa approvazione dei competenti organi sociali, con la conseguenza che i titolari di azioni dell'Emittente che non portino in adesione le proprie azioni all'O erta ovvero che, dandosene i presupposti, non esercitino il diritto di recesso, diverrebbero, per e etto della Fusione, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente di coltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Agli azionisti dell'Emittente che (i) residuassero nell'azionariato della Società, e (ii) non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione, spetterebbe il diritto di recesso esclusivamente al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile, e, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un sistema multilaterale di negoziazione. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali.

In ogni caso, l'O erente si riserva di valutare in futuro, a propria discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Operazione in cui si inserisce l'O erta e con le proprie strategie, indipendentemente dal conseguimento o meno del Delisting e anche, se del caso, al fine di semplificare la struttura dell'azionariato dell'Emittente e/o dell'O erente. Al riguardo, si precisa che, alla data della presente Comunicazione, i competenti organi sociali non hanno assunto alcuna delibera formale in merito a quanto precede.

6.	Condizioni di e	cacia dell'O erta
Essendo l'O erta un'o	erta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell'articolo

106, comma 1, del TUF, come richiamato dall'art. 9 dello Statuto, essa non è soggetta ad alcuna condizione di e cacia.

7. Partecipazioni detenute dall'O erente e dalle Persone che Agiscono di Concerto

Alla data della presente Comunicazione, l'O erente detiene la Partecipazione di Maggioranza, ossia complessivamente n. 4.135.802 azioni ordinarie dell'Emittente, corrispondenti al 77,04% del capitale sociale dell'Emittente.

Inoltre, si precisa che OpNet, Persona che Agisce di Concerto, detiene n. 8.351 azioni ordinarie dell'Emittente, corrispondenti allo 0,16% del capitale sociale dell'Emittente.

Né l'O erente né le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostanti tali strumenti.

8. Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'O erta

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

9. Pubblicazione dei comunicati e dei documenti relativi all'O erta

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.gointernet.it.