Roxe Holding Inc. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per l'acquisizione di Goldenstone Acquisition Limited (NasdaqCM:GDST) da Goldenstone Holding, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 21 giugno 2022. Secondo i termini della transazione, la filiale interamente controllata da Goldenstone si fonderà con e in Roxe, con Roxe come entità sopravvissuta e con un valore d'impresa combinato pro forma alla firma di circa 3,6 miliardi di dollari (soggetto a qualsiasi aggiustamento da parte di una società di valutazione indipendente). Gli azionisti di Roxe trasferiranno il 100% delle loro azioni in Goldenstone. Alcuni detentori di azioni Roxe esistenti hanno la possibilità di ricevere un earnout per ulteriori azioni se vengono raggiunti determinati obiettivi di prezzo, come stabilito nell'accordo di fusione definitivo. La transazione porterà Roxe a diventare una società quotata in borsa sul Nasdaq. Alla chiusura della transazione, la società combinata opererà come Roxe e prevede di negoziare sul Nasdaq con il simbolo ticker "ROXE". Nel caso in cui una parte rescinda validamente l'accordo, la parte che rescinde dovrà pagare una commissione di rottura di 1,0 milioni di dollari.

La transazione rimane soggetta a diverse condizioni, come l'approvazione da parte degli azionisti di Goldenstone e Roxe, la dichiarazione di efficacia del Modulo S-4, l'esecuzione da parte della parte o delle parti interessate di tutti i documenti accessori, tutti i periodi di attesa applicabili ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato rispetto alla fusione saranno scaduti o terminati, dopo aver dato effetto a qualsiasi rimborso di azioni ordinarie Roxe in relazione al voto degli azionisti sulla fusione, Roxe avrà un patrimonio netto tangibile di almeno 5.000.001 dollari al momento della consumazione della fusione; il ricevimento di tutte le approvazioni richieste dagli azionisti di Roxe e Goldenstone; le approvazioni normative, le azioni ordinarie Roxe da emettere nella fusione saranno approvate per la quotazione sul Nasdaq; non più del 5% delle azioni ordinarie Goldenstone emesse e in circolazione avranno esercitato i diritti di valutazione dei dissenzienti; e il ricevimento da parte di Goldenstone delle dimissioni dei direttori e dei funzionari del Registrant. e altre condizioni di chiusura abituali. Il Consiglio di Amministrazione di Goldenstone ha approvato all'unanimità l'accordo e ha deciso di raccomandare l'approvazione dell'accordo da parte degli azionisti. Non è previsto un requisito minimo di contanti. La chiusura della transazione è prevista per il primo trimestre del 2023. I proventi in contanti della transazione finanzieranno fino a 57,5 milioni di dollari di corrispettivo in contanti nel bilancio di Roxe (supponendo che non ci siano rimborsi). David E. Danovitch di Sullivan & Worcester LLP ha agito come consulente legale di Roxe Holding e Giovanni Caruso di Loeb & Loeb LLP ha agito come consulente legale di Goldenstone.

Roxe Holding Inc. ha annullato l'acquisizione di Goldenstone Acquisition Limited (NasdaqCM:GDST) da Goldenstone Holding, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 30 settembre 2022.