Grey Wolf Animal Health Inc. ha stipulato una lettera d'intenti non vincolante per acquisire Magen Ventures I Inc. (TSXV:MAGN.P) per 41 milioni di CAD in una transazione di fusione inversa il 26 gennaio 2022. Si prevede che circa 25.900.000 Azioni Magen post-consolidamento saranno emesse agli azionisti di Grey Wolf ad un prezzo presunto di CAD 2,30 per Azione dell'Emittente risultante. Di conseguenza, si prevede che l'Emittente avrà circa 29.000.000 di Azioni dell'Emittente risultante in circolazione immediatamente dopo il completamento della Transazione Proposta. Anche le opzioni e i warrant in circolazione di Grey Wolf saranno scambiati ai sensi della Fusione con opzioni e warrant sostitutivi dell'Emittente risultante, che saranno esercitabili per un totale di 4.296.300 Azioni dell'Emittente risultante. Il rapporto di oConsolidamento è pari a 1 Azione Magen post-Consolidamento per ogni 19,1667 Azioni Magen pre-Consolidamento, o altro rapporto concordato tra le parti. A partire dal 29 luglio 2022, il rapporto di consolidamento delle azioni comuni di Magen è stato modificato da o19,1667 a 1o a o16,6667 a 1o o altro rapporto concordato tra Magen e Grey Wolf. Dopo il completamento dell'operazione, Magen sarà rinominata oGrey Wolf Animal Health Corp.o e si prevede che le azioni comuni dell'Emittente risultante saranno negoziate con il ticker "WOLF". I direttori e i funzionari proposti dell'Emittente risultante, subito dopo il completamento della Transazione qualificante proposta, sono i seguenti: Shawn Aspden come Amministratore, Ian Sandler come Amministratore, Robert Harris come Amministratore, Jill Angevine come Amministratore, Diane Bourassa come Amministratore, Angela Cechetto come Amministratore delegato e Segretario e Kevin Palmer come Direttore finanziario di Grey Wolf. Se il presente Accordo viene risolto da Grey Wolf dopo aver ricevuto una Proposta Superiore di Grey Wolf, accettata o meno da Grey Wolf, come condizione per il diritto di Grey Wolf di risolvere il presente Accordo, Grey Wolf pagherà a Magen un pagamento in contanti pari a 150.000 CAD, tutti in fondi canadesi immediatamente disponibili, entro due Giorni Lavorativi da tale risoluzione. Se il presente Accordo viene risolto da Magen dopo aver ricevuto una Proposta Superiore di Magen, accettata o meno da Magen, come condizione per il diritto di Magen di risolvere il presente Accordo, Magen pagherà a Grey Wolf un pagamento in contanti pari a 150.000 CAD, tutti in fondi canadesi immediatamente disponibili entro due Giorni Lavorativi da tale risoluzione.

I termini e le condizioni delineati nella LOI non sono vincolanti per le parti e si prevede che la LOI sarà sostituita dall'Accordo Definitivo. La Proposta di Transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Grey Wolf e Magen ed entrambi i consigli di amministrazione raccomandano ai rispettivi azionisti di votare a favore della Proposta di Transazione e delle questioni correlate. Il completamento della Transazione proposta è soggetto a una serie di altre condizioni, tra cui l'ottenimento di tutte le necessarie approvazioni da parte del Consiglio di Amministrazione, degli azionisti e delle autorità, compresa l'approvazione di TSXV e l'accettazione dell'emissione delle Azioni Magen post-Consolidamento. L'assemblea degli azionisti di Grey Wolf si terrà il 9 novembre 2022 per approvare la fusione. Al 2 novembre 2022, il TSX Venture Exchange ha accettato condizionatamente la transazione. A partire dal 29 luglio 2022, Magen Ventures ha esteso la data esterna dal 31 luglio 2022 al 30 novembre 2022. Si prevede che la transazione si chiuda il 15 novembre 2022 circa.

Derek Sigel di DLA Piper (Canada) LLP ha agito come consulente legale di Grey Wolf. Ben Iscoe di Dentons Canada LLP è il consulente legale di Magen. TSX Trust Company ha agito come agente di trasferimento di Magen Ventures I. MNP LLP ha agito come contabile di Magen Ventures I. PricewaterhouseCoopers LLP, Canada ha agito come contabile di Grey Wolf.

Grey Wolf Animal Health Inc. ha completato l'acquisizione di Magen Ventures I Inc. (TSXV:MAGN.P) in una transazione di fusione inversa il 15 novembre 2022. Si prevede che la negoziazione delle Azioni Grey Wolf sotto il nuovo simbolo ticker inizierà il 23 novembre 2022 circa.