Hapvida Participações e Investimentos S.A. (BOVESPA:HAPV3) ha presentato una proposta di acquisizione di Notre Dame Intermédica Participações S.A. (BOVESPA:GNDI3) da Alkes II - Fundo de Investimento em Participações Multiestra, gestito da BRL Trust Investimentos Ltda. e altri per 39,5 miliardi di BRL l'8 gennaio 2021. Il 27 febbraio 2021, Hapvida Participações e Investimentos S.A. ha stipulato un accordo associato con Notre Dame Intermédica Participações S.A. Secondo l'accordo, Hapvida Participações e Investimentos S.A. pagherà un rapporto di cambio di 5,2490 e 6,45 BRL per azione, pari a 53,5 miliardi di BRL. Hapvida Participações e Investimentos S.A. emetterà le proprie azioni come corrispettivo. A partire dal 20 gennaio 2022, Hapvida ha aggiornato il rapporto di cambio a 5,2436 e la liquidità per azione a 5,126 BRL a causa dell'emissione di un dividendo di 1 miliardo di BRL da parte di Notre Dame Intermédica. A partire dal 9 febbraio 2022, il prezzo in contanti per azione è stato fissato a 5,166 BRL. Hapvida Participações e Investimentos S.A. rimane come entità pubblica quotata. Dopo il completamento, il Consiglio di Amministrazione di Hapvida Participações e Investimentos S.A. sarà composto da nove membri, di cui due membri saranno nominati da Notre Dame Intermédica Participações S.A, due membri saranno indipendenti e cinque membri saranno nominati dagli azionisti di Hapvida Participações e Investimentos S.A., oltre all'intenzione di mantenere l'attuale amministratore delegato di Notre Dame Intermédica Participações S.A. in una posizione strategica in Hapvida Participações e Investimentos S.A. Gli azionisti di Hapvida deterranno il 53,6% del protocollo della nuova società e il 46,4% nella società combinata. La transazione sarà soggetta all'approvazione degli organi di gestione e delle basi azionarie di entrambe le società, nonché alle approvazioni normative applicabili, all'approvazione del Consiglio Amministrativo per la Difesa Economica (“CADE”) e all'Agenzia Nazionale Sanitaria Integrativa (“ANS”). L'assemblea generale avrà luogo il 1° marzo 2021. La transazione è stata approvata dal consiglio di amministrazione di Hapvida Participações e Investimentos S.A. il 27 febbraio 2021. L'operazione è stata approvata dalle assemblee generali straordinarie di Hapvida e GNDI3 del 29 marzo 2021. Il 15 dicembre 2021, il Consiglio amministrativo per la difesa economica (CADE) ha approvato la transazione. L'operazione dovrebbe essere completata entro l'inizio di febbraio 2022. La transazione dovrebbe chiudersi l'11 febbraio 2022. Banco BTG Pactual S.A. (BOVESPA:BPAC3) e Itaú Unibanco Holding S.A. (BOVESPA:ITUB4) hanno agito come consulenti finanziari di Hapvida Participações e Investimentos S.A. Banco J.P. Morgan S.A. e Citibank, N.A. - Filial Brasileira hanno agito come consulenti finanziari per Notre Dame Intermédica Participações. Carlos Alberto Moreira Lima Jr, Henrique Silva Gordo Lang, Tiago Moreira Vieira Rocha, Cristianne Saccab Zarzur Chaccur, Cauê Rezende Myanaki, Tiago Eler Silva,  Luiz Fernando Lockmann e Souza, Tiago Lopes da Cruz e Carolina Bueno de Oliveira di Pinheiro Neto Advogados e José Luis Camargo, José Senedesi Neto e João Henrique Schpallir Silva di Madrona Advogados hanno agito come consulenti legali di Hapvida Participações e Investimentos S.A. J.P. Morgan Securities LLC, Banco J.P. Morgan S.A. e Citigroup Global Markets Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. ha agito come fornitore di fairness opinion e Pedro Whitaker de Souza Dias, Maria Fernanda de Almeida Prado e Silva, Gil Falleiros Mendes, Paulo Camargo Tedesco e Francisco Almeida Prado de Andrade Coutinho di Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados, Luiz Octavio Lopes, Marcelo Tourinho, Vicente Gioielli e Beatriz Borges di Lefosse Advogados e Carlos José Rolim de Mello, Natália Teixeira Rabaça, Bruno Sartori de Carvalho Barbosa, Fabricio Antonio Cardim de Almeida, Fernando Pinto Xavier Filho, Pedro Henrique Souza de Oliveira e Giovanna Ragazzo di Souza, Mello e Torres Advogados hanno agito come consulenti legali di Notre Dame Intermédica Participações. Hapvida Participações e Investimentos S.A. (BOVESPA:HAPV3) ha completato l'acquisizione di Notre Dame Intermédica Participações S.A. (BOVESPA:GNDI3) da Alkes II - Fundo de Investimento em Participações Multiestra, gestito da BRL Trust Investimentos Ltda. e altri in data 11 febbraio 2022.