GXO Logistics, Inc. (NYSE:GXO) ha presentato un'offerta per l'acquisizione di Wincanton plc (LSE:WIN) da Threadneedle Asset Management Ltd, Aberforth Partners LLP, Polar Capital Funds Plc - Uk Value Opportunities Fund (ISE:) gestito da Polar Capital LLP, The Wellcome Trust Limited e altri per circa 760 milioni di sterline il 29 febbraio 2024. GXO ha fatto un'offerta di 6,05 sterline per azione. GXO si riserva il diritto di scegliere (con il consenso del Panel) di attuare l'Acquisizione tramite uno Schema in alternativa all'Offerta. GXO ha ricevuto impegni irrevocabili ad accettare (o a far accettare) l'offerta in relazione a 42.395.691 azioni Wincanton, che rappresentano circa il 34,0% del capitale azionario emesso di Wincanton. Il corrispettivo in contanti dovuto da GXO agli Azionisti di Wincanton in base ai termini dell'Acquisizione sarà finanziato attraverso un debito di terzi contratto da GXO. Tale debito di terzi sarà fornito nell'ambito di un accordo di finanziamento ponte organizzato da BofA Securities, Inc. Se l'Offerta diventa o viene dichiarata incondizionata e si ricevono accettazioni sufficienti, GXO intende fare in modo che Wincanton presenti una richiesta di cancellazione della quotazione delle Azioni Wincanton sul Listino Ufficiale e di cancellazione delle negoziazioni sul Mercato Principale della Borsa di Londra. Di conseguenza, il Consiglio di amministrazione di GXO si aspetta che l'Acquisizione sia immediatamente accrescitiva dell'utile per azione, escludendo le sinergie e su una base proforma a doppia cifra, includendo le sinergie di costo a regime. L'Offerta sarà subordinata al ricevimento di accettazioni valide e/o all'acquisizione di Azioni Wincanton che costituiscano almeno il 75% dei diritti di voto relativi alle Azioni Wincanton o alla rinuncia a tale condizione, subordinata al ricevimento di accettazioni relative a oltre il 50% di tali diritti di voto; la conferma dell'assenza di obiezioni al cambio di controllo di Risk Underwriting (Guernsey) Limited da parte del GFSC ai sensi della Legge sulle Assicurazioni di Guernsey; l'autorizzazione nel Regno Unito ai sensi del NSI Act; la soddisfazione o, se del caso, la rinuncia alle altre Condizioni; e l'efficacia dell'Offerta entro e non oltre la Data di Sosta Lunga. A condizione che siano soddisfatte o, se del caso, rinunciate tutte le condizioni pertinenti, comprese le Condizioni, si prevede che l'Offerta diventi effettiva a metà del secondo trimestre del 2024. Alla data del 6 marzo 2024, gli Amministratori di GXO accolgono l'intenzione degli Amministratori di Wincanton di raccomandare l'Offerta di GXO e di sostenere GXO nell'attuazione dell'Acquisizione mediante uno Schema. Di conseguenza, GXO ha scelto, con il consenso di Wincanton e del Panel, di attuare l'Acquisizione mediante uno schema di accordo raccomandato. L'Acquisizione è subordinata, tra l'altro, (a) all'approvazione di una risoluzione di approvazione dello Schema da parte di una maggioranza che rappresenti il 75 per cento. in valore degli Azionisti Wincanton presenti e votanti (e aventi diritto di voto) all'assemblea convocata ai sensi della sezione 896 del Companies Act, di persona o per delega (la "Riunione del Tribunale"); (b) le risoluzioni necessarie per attuare l'Operazione siano approvate dalla maggioranza richiesta degli Azionisti Wincanton in un'assemblea generale (l'"Assemblea Generale"); e (c) la sanzione dell'Operazione da parte dell'Alta Corte di Giustizia in Inghilterra e Galles. L'Acquisizione non è più subordinata alla Condizione di Accettazione. L'efficacia dell'Operazione è prevista per la metà del secondo trimestre del 2024. Al 14 marzo 2024, il documento di schema è stato pubblicato. Al 26 marzo 2024, la Commissione per i Servizi Finanziari di Guernsey ha approvato l'operazione. Al 4 aprile 2024, il Documento sullo Schema non è stato soddisfatto e pertanto l'Offerta Aumentata e Finale (come definita nell'annuncio supplementare fatto da CEVA Bidco il 26 febbraio 2024) è decaduta in conformità ai termini del Documento sullo Schema in relazione all'offerta in contanti di CEVA per l'intero capitale azionario ordinario emesso e da emettere di Wincanton. Al 10 aprile 2024, gli azionisti di Wincanton PLC approvano l'accordo. Il 23 aprile 2024, GXO è lieta di annunciare che il Segretario di Stato dell'Ufficio di Gabinetto ha informato GXO che il Governo britannico non intraprenderà ulteriori azioni in relazione all'Acquisizione ai sensi del NSI Act. Al 24 aprile 2024, GXO ha annunciato di aver ricevuto l'autorizzazione ai sensi della Legge NSI. Il 25 aprile 2024, Wincanton è lieta di annunciare che l'Alta Corte di Giustizia in Inghilterra e Galles ha approvato oggi lo Schema in base al quale viene attuata l'Acquisizione. L'efficacia dell'Operazione è prevista per il 29 aprile 2024.

Geoff Iles, Peter Luck, Justin Anstee e Ray Williams di BofA Securities, Neil Thwaites e Matthew Price di Rothschild & Co hanno agito come consulenti finanziari e Rhys Evans, Piers Prichard Jones e Sebastian Fain di Freshfields Bruckhaus Deringer LLP hanno agito come consulenti legali in relazione all'Acquisizione. Wachtell Lipton Rosen & Katz agisce come consulente legale di GXO in relazione agli aspetti di finanziamento del debito dell'Acquisizione. Anthony Parsons, Adam Miller, Christopher Fincken, Joe Weaving e Charles-Antoine de Chatillon di HSBC Bank plc e Mark Lander, George Price e Stuart Ord di Numis Securities Limited, Sandip Dhillon, Arnould Fremy e Hew Glyn Davies di UBS AG London Branch hanno fornito consulenza finanziaria a Wincanton. Herbert Smith Freehills LLP è il consulente legale di Wincanton.

GXO Logistics, Inc. (NYSE:GXO) ha completato l'acquisizione di Wincanton plc (LSE:WIN) da Threadneedle Asset Management Ltd, Aberforth Partners LLP, Polar Capital Funds Plc - Uk Value Opportunities Fund (ISE:) gestito da Polar Capital LLP, The Wellcome Trust Limited e altri il 29 aprile 2024. Al momento della chiusura, lo Schema è diventato effettivo in conformità ai suoi termini e l'intero capitale azionario emesso di Wincanton è ora di proprietà di GXO. A seguito dell'entrata in vigore dello Schema, i certificati azionari relativi alle Azioni Wincanton cesseranno di essere documenti validi e i diritti alle Azioni Wincanton detenuti in forma non certificata in CREST saranno cancellati. In seguito all'entrata in vigore dello Schema, gli amministratori non esecutivi di Wincanton, Sir Martin Read CBE, Gillian Barr, Anthony Bickerstaff, Mihiri Jayaweera, Deborah Lentz e John Pattullo OBE, si sono dimessi dal Consiglio di Amministrazione di Wincanton. I direttori esecutivi di Wincanton, James Wroath e Tom Hinton, rimarranno nel Consiglio di amministrazione di Wincanton.