Advanced Extraction Systems Inc. (AESI) ha stipulato una lettera d'intenti non vincolante per acquisire Hakken Capital Corp. (TSXV:HAKK.P) in una transazione di fusione inversa il 28 giugno 2022. In base alla LOI, Hakken acquisirà tutte le azioni emesse e in circolazione di AESI in cambio di azioni comuni di Hakken. L'accordo definitivo prevede che al momento della chiusura, Hakken emetta agli azionisti di AESI un totale di 32.000.000 di Azioni Hakken ad un prezzo presunto di CAD 0,25 per Azione Hakken (le Azioni di Considerazione). Le Azioni di Considerazione saranno emesse agli azionisti di AESI su base proporzionale in cambio del 100% delle azioni emesse e in circolazione di AESI. In base all'approvazione dello Scambio, Hakken emetterà ulteriori 24.000.000 di Azioni Hakken (le oPerformance Shareso) se l'Emittente risultante raggiungerà le seguenti pietre miliari entro 60 mesi dalla chiusura dell'Operazione: (i) il 30% delle Azioni di Performance sarà rilasciato al raggiungimento da parte dell'Emittente risultante di un fatturato lordo di CAD 10 milioni con un utile prima delle tasse e dell'apprezzamento (oEBTAo) di almeno il 5%; (ii) il 30% delle Azioni di Performance sarà rilasciato al raggiungimento da parte dell'Emittente risultante di un fatturato lordo di CAD 18 milioni con un EBTA di almeno l'8%; e (iii) il 30% delle Azioni di Performance sarà rilasciato al raggiungimento da parte dell'Emittente risultante di un fatturato lordo di CAD 22 milioni con un EBTA di almeno il 10%. In relazione all'Operazione, Hakken o AESI intraprenderanno un finanziamento per un ricavo lordo minimo di 1,125 milioni di CAD (il oFinanziamento Concorrente). Si prevede che i titoli emessi o convertibili in azioni comuni di Hakken o AESI saranno emessi ad un prezzo di CAD 0,25 per azione comune o unità. Dopo il completamento dell'Operazione, l'entità risultante (l'Emittente risultante) deterrà tutte le attività e continuerà l'attività di AESI e intende quotarsi come Emittente industriale di livello 2 sulla Borsa. A partire dal completamento dell'Operazione, l'Emittente risultante cambierà il suo nome in oAdvanced Extraction Systems Inc.o o altro nome determinato da AESI. Hakken e AESI prevedono che il management dell'Emittente risultante sarà composto da Peter Toombs come Amministratore Delegato, Al Goodwin come Direttore Operativo, Kyle MacDonald come Controllore, Dave Campbell come Direttore delle Opportunità Strategiche, Michael MacDonald come Direttore delle Vendite e Nick Desroches come Direttore della Ricerca e Sviluppo.

Il completamento dell'Operazione è soggetto alla soddisfazione di varie condizioni che sono consuete per una transazione di questa natura, tra cui, a titolo esemplificativo, (i) l'esecuzione dell'Accordo Definitivo, (ii) il completamento del Finanziamento Concorrente; (iii) l'approvazione da parte dei direttori e degli azionisti (se richiesto) di Hakken e AESI, (iv) il ricevimento di tutte le autorizzazioni e i consensi normativi, borsistici o governativi richiesti, compresa la Borsa; (v) il completamento di una due diligence soddisfacente da parte di ciascuna delle parti, (vi) la consegna di una relazione di sponsorizzazione o l'esenzione dall'obbligo di consegnare una relazione di sponsorizzazione alla Borsa, (vii) tutte le approvazioni richieste per attuare il Cambio di Nome e (viii) che AESI non abbia debiti a lungo termine, ad eccezione dei prestiti in essere da parte dell'Agenzia Atlantic Canada Opportunities e dell'Agenzia per lo Sviluppo Economico e il Turismo dell'Isola del Principe Edoardo e che abbia una posizione di capitale circolante positiva. Non si prevede che la Transazione sia soggetta all'approvazione degli azionisti di Hakken. Secondo i termini della LOI, le parti hanno concordato di compiere sforzi commercialmente ragionevoli per negoziare e risolvere l'Accordo definitivo entro il 31 agosto 2022.

Advanced Extraction Systems Inc. (AESI) ha annullato l'acquisizione di Hakken Capital Corp. (TSXV:HAKK.P) in una transazione di fusione inversa il 15 febbraio 2023.