Fredensborg AS ha accettato di acquisire Heimstaden ehf. da Heimstaden AB (publ) (OM:HEIM PREF) per 30,8 miliardi di corone svedesi il 30 settembre 2023. Secondo i termini del corrispettivo, il prezzo di acquisto pagato alla chiusura della transazione ammonta a 18,7 miliardi di ISK (circa 1,5 miliardi di SEK*). Un ulteriore prezzo d'acquisto differito nell'intervallo 10,9-12,1 miliardi di ISK (circa 0,87-0,97 miliardi di SEK*) sarà pagato quando Fredensborg AS avrà completato la strategia di uscita da Heimstaden ehf., come avviato da Heimstaden AB. In dettaglio, il Prezzo d'Acquisto sarà regolato come segue: 18,89 miliardi di ISK (~ 1,5 miliardi di corone svedesi) saranno pagati in contanti da Fredensborg AS a Heimstaden AB al momento della chiusura. L'importo restante di 11,94 miliardi di corone svedesi (~ [0,95] miliardi di corone svedesi) sarà pagato in base alle seguenti opzioni: Opzione 1: rivendita di successo a terzi - 3,15 miliardi di ISK (0,25 miliardi di SEK) da distribuire a Heimstaden AB dal dividendo di Heimstadenas prima della chiusura della vendita a Fredensborg - 8,79 miliardi di ISK (0,70 miliardi di SEK) di pagamento condizionato pagabile al momento della chiusura.70 miliardi di corone svedesi) da versare al momento del completamento della transazione a terzi, meno: - premio di rischio di 1,23 miliardi di corone svedesi (~ 0,10 miliardi di corone svedesi) incassato da Fredensborg per coprire il rischio di transazione e di credito assunto da Fredensborgin relazione al successo della cessione a terzi. Inoltre, l'accordo di trasferimento delle azioni include un meccanismo aggiuntivo che dà diritto a Heimstaden AB a tutti i proventi ricevuti in eccesso rispetto al 100% del prezzo di acquisto iniziale. Opzione 2: Cessione di attività - 3,15 miliardi di ISK (~ 0,25 miliardi di SEK) da distribuire a Heimstaden AB dal dividendo di Heimstadenas prima della chiusura della vendita a Fredensborg. L'importo rimanente sarà liquidato quando la liquidazione in corso di Heimstaden sarà stata eseguita completamente, in base al seguente meccanismo: se i proventi netti della liquidazione superano 18,89 miliardi di ISK (~ 1,5 miliardi di SEK) e fino a 35,75 miliardi di ISK (~ 2,84 miliardi di SEK), Heimstaden AB riceverà 2/3 dei proventi in eccesso e Fredensborg 1/3. Se il ricavato netto della liquidazione supera i 35,75 miliardi di ISK (~ 2,84 miliardi di SEK), l'eccedenza sarà distribuita equamente tra le parti. Inoltre, il meccanismo del prezzo di acquisto include un elemento di earn out basato sulla performance e sul corrispettivo totale ricevuto da Fredensborg AS al momento dell'uscita da Heimstaden ehf. Se la strategia di uscita non viene completata entro 36 mesi dalla chiusura e il prezzo di acquisto differito rimane in sospeso, Heimstaden AB può, a determinate condizioni, richiedere l'inversione della transazione. La valutazione è sensibile sia ai tempi che ai prezzi di vendita del portafoglio di Heimstaden, in quanto l'acquirente e il venditore condividono il rischio di successo della liquidazione. I prezzi in corone svedesi sono inoltre soggetti al rischio di cambio. Nel caso in cui la vendita delle attività non sia stata completata o Fredensborg non abbia altrimenti pagato l'intero prezzo di acquisto entro tre anni dal completamento della transazione, Heimstaden AB avrà il diritto unilaterale di chiedere l'annullamento della transazione dietro (a) rimborso completo dell'importo ricevuto da Fredensborg più un interesse del 10%, meno (b) qualsiasi valore trasferito fuori da Heimstaden (perdita) dal completamento della transazione e, quando applicabile, un interesse del 10%.Gli interessi sulla perdita matureranno se il livello di LTV non è stato mantenuto rispetto a prima della chiusura della vendita a Fredensborg.

La transazione è soggetta all'approvazione del Consiglio Svedese dei Titoli. La transazione si concluderà nell'ottobre 2023. La cessione segue la strategia comunicata di continuare la riduzione della leva finanziaria di Heimstaden AB e i proventi saranno utilizzati per la gestione delle passività. Magnús Gunnar Erlendsson di KPMG ha fornito una fairness opinion agli Amministratori di Heimstaden AB.

Fredensborg AS ha completato l'acquisizione di Heimstaden ehf. da Heimstaden AB (publ) (OM:HEIM PREF) nell'ottobre 2023.