Tilray Brands, Inc. (NasdaqGS:TLRY) ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di HEXO Corp. (TSX:HEXO) per 50,3 milioni di dollari il 10 aprile 2023. Secondo i termini della transazione, gli azionisti di HEXO riceveranno 0,4352 azioni ordinarie di Tilray in cambio di ogni azione HEXO posseduta. Al momento dell'entrata in vigore, (i) tutti i premi azionari di HEXO concessi nell'ambito dei piani di compensazione azionaria di HEXOacos in essere al momento dell'entrata in vigore saranno adeguati in modo tale che il titolare riceverà Azioni Comuni Tilray, con il numero di azioni sottostanti a tale premio (e il prezzo di esercizio di tale premio, nel caso di opzioni) aggiustato in base al Rapporto di Scambio, e (ii) ciascuno dei warrant per Azioni HEXO in circolazione sarà aggiustato in modo tale che il titolare avrà diritto a ricevere, al momento dell'esercizio, Azioni Comuni Tilray dopo gli aggiustamenti per riflettere l'accordo e per tenere conto del Rapporto di Scambio. HEXO pagherà una commissione di risoluzione di 2,2 milioni di dollari a Tilray, nel caso in cui HEXO risolva la transazione.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di HEXO, a determinate approvazioni normative, all'approvazione del tribunale, all'approvazione della borsa valori per la quotazione delle azioni, al mancato esercizio dei diritti di dissenso rispetto alle azioni della società che rappresentano complessivamente più del 7% dei voti, alle dimissioni dei dirigenti di HEXO e alle consuete condizioni di chiusura. Sulla base della raccomandazione unanime del Comitato Speciale, il Consiglio di Amministrazione di HEXO ha approvato all'unanimità la transazione. Tutti i direttori indipendenti, i funzionari senior e gli altri dipendenti senior di HEXO hanno stipulato accordi di voto e di supporto per votare le loro azioni HEXO a favore della transazione. Al 10 maggio 2023, HEXO ha ottenuto un ordine provvisorio dalla Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario. L'assemblea speciale degli azionisti di HEXO è prevista per il 14 giugno 2023. Attualmente si prevede che l'Accordo sarà completato prima della fine di giugno 2023. Si prevede che la transazione si chiuda nel giugno 2023. La transazione è accrescitiva per i risultati di Tilray. Al 1° giugno 2023, HEXO ha chiuso un'offerta di collocamento privato strutturata nel modo seguente: (i) 11,5 milioni di dollari, costituiti da 11.500.000 Azioni Speciali Serie 1 che HEXO emetterà alla chiusura dell'Offerta (Tranche 1), e (ii) 13 milioni di dollari.5 milioni di dollari, da tenere in deposito e che daranno diritto al titolare di ricevere, senza alcun corrispettivo aggiuntivo, 13.500.000 Azioni Speciali Serie 1 della Società immediatamente dopo la soddisfazione o la rinuncia delle condizioni di rilascio applicabili (Tranche 2), che rappresentano in aggregato, e subordinatamente alla soddisfazione di dette condizioni di rilascio, 25.000.000 di azioni speciali della Serie 1 nel capitale di HEXO (le Azioni Speciali acSerie 1ac) per un ricavo lordo complessivo fino a 25.000.000 di dollari. In relazione alle Modifiche dell'Accordo, HEXO e Tilray hanno anche concordato di modificare l'Accordo di Rinuncia ed Emendamento stipulato il 10 aprile 2023 (acAccordo di Rinuncia ed Emendamentoac). L'Accordo di rinuncia e modifica prevede, tra l'altro, la rinuncia da parte di Tilray a, e la modifica di, alcuni vincoli previsti dalla nota convertibile senior garantita emessa dalla Società e detenuta da Tilray (la nota senior garantita emendataac), modificata e ristudiata, con scadenza 2026.) per mitigare il rischio di violazioni dei vincoli da parte di HEXO fino alla consumazione dell'Accordo e per consentire a HEXO di utilizzare le risorse di cassa esistenti per soddisfare i pagamenti in corso e gli obblighi contrattuali della Società e per gestire la sua attività, in cambio del pagamento di determinati corrispettivi in contanti e non in contanti da parte di HEXO a Tilray, come precedentemente comunicato. Il consenso e l'emendamento all'Accordo di rinuncia e modifica concordato in relazione alle Modifiche dell'Accordo (il consenso e l'emendamento all'Accordo di rinuncia e modificaac) prevede, tra l'altro, l'accordo di Tilrayacos che, in cambio del pagamento di 100.000 dollari da parte della Società a Tilray, la soglia minima di liquidità stabilita nella Sezione 9(M) della Nota Garantita Senior Modificata sia ridotta da 4.000.000 dollari a 1 dollaro USA per la durata del Periodo di Rinuncia applicabile (come definito nell'Accordo di Rinuncia e Modifica). Il 14 giugno 2023, gli azionisti comuni di HEXO Corp. hanno approvato l'accordo precedentemente annunciato con Tilray Brands, Inc. Al 19 giugno 2023, la Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario ha concesso l'ordine finale in relazione alla transazione.

Haywood Securities Inc. ha agito come fornitore di un parere di congruità per il comitato speciale di HEXO. Christopher Giordano di DLA Piper LLP (USA) e Russel Drew di DLA Piper (Canada) LLP hanno agito come consulenti legali di Tilray. Amar Leclair-Ghosh e Elliot Shapiro di Norton Rose Fulbright Canada LLP hanno agito come consulenti legali di HEXO. Dan Daviau, Jamie Nagy, Mark Silvestre, Kevin Romano e Matthias Eyford di Canaccord Genuity Group Inc. hanno agito come consulenti finanziari di Tilray Brands, Inc. Pacific Stock Transfer Company e Odyssey Trust Company hanno agito come agenti di trasferimento per Tilray. TSX Trust Company ha agito come agente di trasferimento per HEXO. Kingsdale Advisors ha agito come sollecitatore di deleghe per HEXO e HEXO pagherà una commissione di circa 50.000 dollari a Kingsdale Advisors per i servizi di sollecitazione di deleghe, oltre a determinate spese vive. Canaccord Genuity Corp. e ATB Capital Markets Inc. hanno agito come consulenti finanziari della Società in relazione al Collocamento Privato.

Tilray Brands, Inc. (NasdaqGS:TLRY) ha completato l'acquisizione di HEXO Corp. (TSX:HEXO) il 22 giugno 2023. La transazione si è conclusa dopo la conferma che tutte le condizioni preliminari al completamento dell'Accordo erano state soddisfatte. Tilray ha anche emesso 19.551.282 Azioni Tilray come corrispettivo per l'acquisizione dei 25 milioni di Azioni Preferite Serie 1 emesse e in circolazione. Ogni azione privilegiata di HEXO in circolazione immediatamente prima del momento effettivo è stata trasferita a Tilray in cambio di 0,7805 di un'azione comune. A seguito dell'Accordo, HEXO è una filiale interamente controllata da Tilray Brands. Come tale, si prevede che le Azioni Comuni di HEXO saranno prontamente delistate dal TSX e dal Nasdaq.