I M A Industria Macchine Automatiche S p A : Offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie di I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A. promossa da IMA BidCo S.p.A. – Avvenuto deposito del documento di offerta presso CONSOB

IMA BIDCO S.P.A.

Società unipersonale

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O

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Offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni

ordinarie di

I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A.

promossa da

IMA BidCo S.p.A.

AVVENUTO DEPOSITO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA PRESSO CONSOB

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Comunicato stampa ai sensi dell'art. 102, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'art. 37-ter del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

Bologna, 20 novembre 2020 - Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 3, del TUF e dell'articolo 37-ter del Regolamento Emittenti, IMA BidCo S.p.A. (l'"Offerente" o "IMA BidCo") comunica di aver depositato in data odierna presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") il documento di offerta (il "Documento di Offerta") relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102, 106, commi 1 e 3, lett. a), e 109 del TUF (l'"Offerta") promossa da IMA BidCo e avente ad oggetto le azioni ordinarie (le "Azioni") di I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A. (l'"Emittente" o "IMA"), società con azioni quotate sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

L'Offerta ha a oggetto massime n. 17.852.076 Azioni, ciascuna del valore nominale di Euro 0,52, rappresentative del 41,312% del capitale sociale dell'Emittente, e pari alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla data del presente comunicato (la "Data del Comunicato") dedotte (i) le n. 25.253.433 Azioni, rappresentative del 58,440% del capitale sociale di IMA e del 71,398% dei relativi diritti di voto, detenute dall'Offerente alla Data del Comunicato, e (ii) le n. 107.000 azioni proprie dell'Emittente, pari allo 0,248% del capitale sociale dell'Emittente, alla Data del Comunicato.

Il numero di Azioni oggetto dell'Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del periodo di adesione all'Offerta, nonché, qualora ne ricorrano i presupposti applicabili di cui all'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, durante la riapertura dei termini dell'Offerta, l'Offerente e/o le persone che agiscono di concerto con l'Offerente dovessero acquistare azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta nel rispetto della normativa applicabile.

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Sede legale: Via Farini n. 11 • 40124 Bologna • Telefono [phone] • Fax [phone]

Capitale sociale euro 1.000.000,00 i.v.

Registro delle Imprese di Bologna • Codice fiscale • P.IVA 03891601209

IMA BIDCO S.P.A.

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L'Offerente riconoscerà un corrispettivo in denaro pari a Euro 68,00 (sessantotto/00) cum dividendo per ogni Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"). Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo delle Azioni oggetto dell'Offerta, pari a n. 17.852.076 Azioni alla Data del Comunicato, è pari a Euro 1.213.941.168 (l'"Esborso Massimo"). L'Esborso Massimo potrà diminuire qualora dovesse diminuire il numero di Azioni oggetto dell'Offerta.

L'Offerta è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni e sarà promossa in Italia in quanto le Azioni sono quotate sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, salvo quanto di seguito indicato, sono soggette agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano. L'Offerta è promossa altresì negli Stati Uniti d'America ai sensi della Section 14(e) e della Regulation 14E dello U.S. Securities Exchange Act, ferme restando le applicabili esenzioni contemplate dalla Rule 14d-1(d) dello U.S. Securities Exchange Act.

Il Documento di Offerta verrà pubblicato al termine dell'istruttoria svolta dalla CONSOB ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF. In attesa della pubblicazione del Documento di Offerta, per quanto non espressamente indicato, si fa rinvio alla comunicazione dell'Offerente, predisposta ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF, e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti e pubblicata sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.ima.it, nonché sul sito internet del global information agent all'indirizzo morrowsodalitransactions.com, nella quale sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

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AVVERTENZA

L'Offerta descritta nel presente comunicato sarà promossa da IMA BidCo S.p.A. (l'"Offerente") su massime numero 17.852.076 azioni ordinarie (le "Azioni") di I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A. ("IMA"). Il presente comunicato non costituisce né un'offerta di acquisto né una sollecitazione a vendere le Azioni di IMA.

Prima dell'inizio del periodo di adesione all'Offerta, come richiesto dalla normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà il Documento di Offerta che gli azionisti di IMA dovrebbero esaminare con cura.

L'Offerta è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni e sarà promossa in Italia in quanto le Azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, salvo quanto di seguito indicato, sono soggette agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta è promossa anche negli Stati Uniti d'America ai sensi della Section 14(e) e della Regulation 14E dello U.S. Securities Exchange Act, ferme restando le applicabili esenzioni contemplate dalla Rule 14d-1(d) dello U.S. Securities Exchange Act.

Qualora si verifichino le condizioni di mercato, e nei limiti consentiti dalla disciplina applicabile, ivi inclusa la Regulation 14e-5 dello U.S. Securities Exchange Act, nonché nel rispetto della prassi applicabile in Italia, l'Offerente e le sue affiliate intendono acquistare, successivamente alla data della presente Comunicazione, anche al di fuori dell'Offerta, azioni dell'Emittente sul mercato aperto al prezzo prevalente o mediante operazioni tra privati al prezzo negoziato tra le parti, a un prezzo non superiore al Corrispettivo (come infra definito) con l'obiettivo di incrementare ulteriormente la propria partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente. Nei limiti in cui l'informativa relativa a tali acquisti sia resa disponibile al pubblico in Italia, la medesima informativa sarà resa pubblica mediante un comunicato stampa o altri mezzi di comunicazione di equivalente portata al fine di informare anche gli azionisti dell'Emittente negli Stati Uniti. Non saranno effettuati acquisti al di fuori dell'Offerta negli Stati Uniti d'America da parte, o per conto, dell'Offerente o delle sue affiliate.

IMA BIDCO S.P.A.

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Per rispettare la disciplina e le esenzioni previste dal diritto statunitense, sarà messo a disposizione dei detentori delle Azioni residenti negli Stati Uniti d'America un Documento di Offerta tradotto in inglese. La versione inglese del Documento d'Offerta costituirà meramente una traduzione di cortesia e la versione italiana del Documento d'Offerta sarà l'unico documento sottoposto all'approvazione della CONSOB.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa, né diffusa, dall'Offerente in Australia, Canada, Giappone, nonché in qualsiasi altro Paese diverso dall'Italia in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Canada, Giappone e Australia, collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del presente comunicato, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Il presente comunicato e qualsiasi altro documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di acquisto ovvero sollecitazione di un'offerta di vendita di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti e conformandosi alle disposizioni stesse prima dell'adesione all'Offerta.