Ritchie Bros. Holdings Inc ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di IAA, Inc. (NYSE:IAA) da The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Discerene Group LP, Ancora Holdings Group, LLC e altri per 6,2 miliardi di dollari il 7 novembre 2022. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di IAA riceveranno 10 dollari in contanti e 0,5804 azioni ordinarie di Ritchie Bros. Auctioneers Incorporated per ogni azione ordinaria di IAA posseduta. Ritchie Bros. acquisirà IAA in una transazione in azioni e contanti del valore di circa 7,3 miliardi di dollari, inclusa l'assunzione di 1 miliardo di dollari. A partire dal 22 gennaio 2023, secondo i termini dell'accordo modificato, gli azionisti di IAA riceveranno 12,80 dollari per azione in contanti e 0,5252 azioni ordinarie di Ritchie Bros. per ogni azione ordinaria di IAA posseduta. La modifica del mix di corrispettivi rappresenta uno spostamento del mix contanti/azioni a circa il 29% di contanti/71% di azioni, rispetto al precedente mix di 22% di contanti/78% di azioni. Ritchie Bros. intende finanziare il corrispettivo in contanti della transazione attraverso una combinazione di contanti e nuovo debito. Ritchie Bros. ha sottoscritto una lettera di impegno con Goldman Sachs, Bank of America, BofA Securities, RBC Capital Markets e Royal Bank of Canada (collettivamente i finanziatori), in base alla quale i finanziatori si sono impegnati a fornire (a) una linea di credito revolving senior garantita backstop per un importo complessivo in capitale fino a 750 milioni di dollari e (b) una linea di prestito ponte senior garantita a 364 giorni per un importo complessivo in capitale fino a 2,8 miliardi di dollari. Ritchie Bros. ha ottenuto impegni per una linea di credito a termine A per un importo principale aggregato fino a 1,825 miliardi di dollari, da utilizzare per finanziare la proposta di fusione IAA, e la possibilità di prendere in prestito fino a 200 milioni di dollari della linea di credito revolving con una condizionalità limitata per finanziare la proposta di fusione IAA. Al 28 febbraio 2023, Ritchie Bros. ha annunciato che intende avviare un'offerta per circa (a) 550 milioni di dollari di importo nominale aggregato di note senior garantite con scadenza 2028 e (b) 800 milioni di dollari di importo nominale aggregato di note senior con scadenza 2031. Ritchie Bros. intende utilizzare i proventi netti dell'offerta delle Note, insieme ai proventi del suo prestito a termine A e alla liquidità del suo bilancio, per finanziare la parte in contanti del corrispettivo. L'emendamento ha permesso a Ritchie Bros. di: (i) terminare in modo permanente gli impegni di credito revolving garantiti senior backstop precedentemente annunciati nella loro interezza; e (ii) ridurre gli impegni di bridge facility garantiti senior precedentemente annunciati dell'importo del term loan A facility. Al completamento della transazione, gli azionisti di Ritchie Bros. possiederanno circa il 59% della società combinata e gli azionisti di IAA circa il 41%. Dopo la chiusura della transazione, Ritchie Bros. continuerà a operare con il simbolo RBA sia sul NYSE che sul TSX. La commissione di risoluzione di 189 milioni di dollari, o il 3%, sarà pagata da IAA o Ritchie Bros, a seconda dei casi.

Ann Fandozzi continuerà a ricoprire il ruolo di Amministratore Delegato dell'azienda combinata. Il Consiglio di Amministrazione di Ritchie Bros. si amplierà con l'aggiunta dell'Amministratore Delegato e Presidente di IAA, John Kett, e di altri tre membri attuali del Consiglio di Amministrazione di IAA, dopo la chiusura della transazione. Erik Olsson, presidente del Consiglio di amministrazione di Ritchie Bros. servirà come presidente del Consiglio di amministrazione dell'azienda combinata. Ritchie Bros. continuerà ad essere legalmente costituita in Canada e manterrà i suoi uffici e la sua base di dipendenti a Burnaby, nella Columbia Britannica, mentre gli uffici di IAA a Chicago, nell'Illinois, saranno la sede ufficiale dell'azienda combinata. Alla chiusura della transazione, circa due terzi della forza lavoro saranno negli Stati Uniti su base combinata.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti sia di IAA che di Ritchie Bros; alla scadenza dei periodi di attesa previsti dalle leggi antitrust applicabili; alla dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 che verrà depositata da RBA e che verrà dichiarata efficace; all'approvazione per la quotazione da parte del NYSE e del TSX delle azioni comuni di RBA che verranno emesse in base all'accordo di fusione; e ad altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione sia di IAA che di Ritchie Bros. Al 20 dicembre 2022, il periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 è scaduto e si è ricevuta una lettera di non azione da parte del Commissario canadese per la concorrenza in relazione all'acquisizione in corso di IAA da parte di Ritchie Bros. Le parti hanno ricevuto tutte le autorizzazioni normative necessarie ai sensi della transazione. Janus Henderson Group, un azionista di Ritchie Bros Auctioneers Inc, si oppone all'accordo di acquisizione di IAA Inc. Il 15 febbraio 202, Discerene Group LP, le cui affiliate e veicoli di investimento gestiti possiedono circa il 3,6% delle azioni in circolazione di IAA, Inc ha inviato una lettera al Consiglio di Amministrazione di IAA indicando la sua intenzione di votare contro la proposta di transazione rivista. Al 14 marzo 2023, gli azionisti di IAA e Ritchie Bros. hanno approvato la transazione. Si prevede che la transazione si concluda nella prima metà del 2023. Al 15 marzo 2023, si prevede che la transazione si chiuda il 20 marzo 2023 o intorno a tale data. Si prevede che la transazione sia accrescitiva per gli utili per azione rettificati di Ritchie Bros. a una sola cifra nel primo anno completo successivo alla chiusura della transazione e a una media di accrescimento in seguito.

Stuart M. Cable, Lisa R. Haddad, Mark S. Opper, Andrew Lacy, Sarah Jordan, Alexandra Denniston, Kristopher Ring, Jennifer Fay, Jacqueline Klosek, Gretchen Scott, Alex Apostolopoulos, James Barri, Stephen Charkoudian, Andrew Sucoff, Nathan Brodeur, Deborah Birnbach, Jacob Osborn, Liza Craig, William Harrington, Elliot Silver, Curtis McCluskey, Brian Mukherjee, Matthew Cote, Amini Gaurika, Katrina Solomatina e Jean A. Lee di Goodwin Procter LLP e David Frost di McCarthy Tétrault LLP e Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP hanno agito come consulenti legali di Ritchie Bros. Jamie Leigh, John-Paul Motley, Ian Nussbaum e Bill Roegge di Cooley LLP e Geoffrey S. Belsher e Susan Tomaine di Blake, Cassels & Graydon LLP hanno agito come consulenti legali di IAA. Latham & Watkins LLP ha agito come consulente legale di IAA. Goldman Sachs & Co. LLC, Guggenheim Securities, LLC, Evercore e RBC Capital Markets hanno svolto il ruolo di consulenti finanziari di Ritchie Bros. LLC e Guggenheim Securities, LLC hanno agito come fornitori di pareri di congruità per il Consiglio di amministrazione di Ritchie Bros. Guggenheim riceverà una commissione di 10 milioni di dollari, di cui 2 milioni di dollari saranno percepiti per la fornitura del parere. Evercore riceverà una commissione di 2,5 milioni di dollari, mentre RBC riceverà una commissione di 3,5 milioni di dollari per i servizi resi. Caroline Gottschalk, Jakob Rendtorff ed Eva Du di Simpson Thacher Represents J.P. Morgan Securities LLC hanno agito come consulente finanziario di IAA e fornitore di fairness opinion al Consiglio di IAA. J.P. Morgan riceverà una commissione di 3 milioni di dollari per la sua opinione. IAA ha incaricato Innisfree e Kingsdale come sollecitatori di deleghe per assisterla nella sollecitazione delle deleghe. IAA stima che pagherà ai sollecitatori di deleghe di IAA una commissione di circa 0,5 milioni di dollari, oltre al rimborso di alcune spese e onorari. RBA ha ingaggiato MacKenzie Partners e Laurel Hill come sollecitatori di deleghe per assistere nella sollecitazione di deleghe per l'assemblea speciale di RBA. MacKenzie riceverà un compenso stimato di circa 75.000 dollari e Laurel Hill riceverà un compenso stimato di 175.000 CAD (circa 129.229 dollari). La lettera di incarico tra RBA e Goldman Sachs prevede una commissione di transazione stimata in circa 25 milioni di dollari, di cui 4 milioni di dollari pagabili al momento dell'annuncio delle fusioni e il resto condizionato alla realizzazione delle fusioni.

Ritchie Bros. Holdings Inc ha completato l'acquisizione di IAA, Inc. (NYSE:IAA) da The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Discerene Group LP, Ancora Holdings Group, LLC e altri il 20 marzo 2023. In concomitanza con la chiusura della transazione, il Consiglio di Amministrazione di Ritchie Bros. sarà composto da 12 membri e comprende: Erik Olsson, Ann Fandozzi, Brian Bales, Bill Breslin, Adam DeWitt, Robert Elton, Lisa Hook, Tim O'Day, Sarah Raiss, Michael Sieger, Jeffrey Smith e Carol Stephenson. In relazione alla chiusura della transazione, Mahesh Shah e Chris Zimmerman si sono dimessi dal Consiglio di Amministrazione di Ritchie Bros, con effetto immediato.