Icarus Capital Corp. (TSXV:ICRS.P) ha stipulato una lettera d'intenti per acquisire il 100% di 1401935 Alberta Ltd per 0,32475 milioni di CAD il 6 settembre 2022. L'acquisizione di 1401935 sarà completata in base ad un contratto di acquisto vincolante che sarà stipulato tra Icarus e 1401935 e che si prevede sarà eseguito entro 60 giorni dalla LOI. Successivamente, Icarus sarà proprietaria e gestirà il Yuk Yuk's Comedy Club. I proprietari di 1401935 Alberta Ltd. cesseranno di essere coinvolti nelle operazioni del Comedy Club Yuk Yuk, che sarà gestito da Icarus. La struttura finale dell'Accordo Definitivo sarà determinata dopo aver ricevuto la consulenza fiscale, societaria e di diritto dei valori mobiliari; tuttavia si prevede che si tratti di un acquisto del 100% delle azioni di 1401935 per un corrispettivo totale (il "Corrispettivo") di circa 0,4 milioni di CAD. Il corrispettivo sarà pagato con un prestito bancario di 0,2 milioni di CAD, 0,1 milioni di CAD di finanziamento del venditore e l'emissione di 225.000 azioni di Icarus.

In una transazione concomitante, Icarus stipulerà un accordo di licenza di marchio (il "TLA") con Yuk Yuk's Inc. ("Yuk Yuk's") e riceverà i diritti esclusivi per l'utilizzo dei marchi di Yuk Yuk in tutto il mondo, come indicato nel TLA. L'acquisizione di 1401935 e il TLA costituiranno per Icarus? un'operazione qualificata (l'"Operazione qualificata" o "Operazione") ai sensi della Politica 2.4 di TSX Venture Exchange (la ?Borsa? o ?TSXV?) ? Capital Pool Companies (?Exchange Policy 2.4?) e diventerà effettiva al momento dell'emissione da parte della Borsa del Bollettino Finale di Scambio QT. Le parti dell'Operazione di Qualificazione proposta sono a condizioni di mercato.

Si prevede che l'Operazione di Qualificazione sarà completata entro la fine di ottobre 2022 (o altra data concordata per iscritto tra le parti). L'Operazione di Qualificazione è soggetta alla garanzia da parte di Icarus di un finanziamento adeguato, all'accettazione del TSXV e alla soddisfazione o alla rinuncia delle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione dei direttori di Icarus dell'Operazione di Qualificazione e il completamento delle indagini di due diligence a soddisfazione di Icarus, oltre alle condizioni descritte di seguito. La struttura legale dell'Operazione di Qualificazione sarà confermata dopo che le parti avranno considerato tutte le efficienze fiscali, di legge sui titoli e di contabilità applicabili; tuttavia, attualmente si prevede che l'Operazione sarà strutturata come un acquisto di azioni. Non si prevede che la Transazione qualificante sarà soggetta all'approvazione degli azionisti di Icarus. Alcune o tutte le azioni comuni emesse ai sensi dell'Operazione di Qualificazione potrebbero essere soggette ai requisiti di garanzia del TSXV o a periodi di attesa. Si prevede che la transazione si concluda entro il 15 giugno 2023. La Transazione Qualificante è soggetta alla garanzia di un finanziamento adeguato da parte di Icarus, all'accettazione del TSXV e alla soddisfazione o alla rinuncia delle consuete condizioni di chiusura, compresa l'approvazione della Transazione Qualificante da parte degli amministratori di Icarus. A partire dal 13 giugno 2023, l'Operazione di Qualificazione è stata prorogata con il consenso del TSX Venture Exchange? Si prevede ora che si chiuda il 13 settembre 2023 o prima. A partire dal 13 settembre 2023, si prevede che la transazione si chiuda entro il 29 settembre 2023.

Icarus Capital Corp. (TSXV:ICRS.P) ha completato l'acquisizione di 1401935 Alberta Ltd il 29 settembre 2023.