AstraZeneca PLC (LSE:AZN) ha concluso un'offerta non vincolante per l'acquisizione di Icosavax, Inc. (NasdaqGS:ICVX) da parte di RA Capital Management, L.P., Qiming U.S. Healthcare Fund II, L.P., gestito da Qiming Weichuang Venture Capital Management (Shanghai) Company Limited e altri per 760 milioni di dollari l'8 novembre 2023. AstraZeneca PLC (LSE:AZN) ha concluso un accordo per l'acquisizione di Icosavax, Inc. (NasdaqGS:ICVX) da RA Capital Management, L.P., Qiming U.S. Healthcare Fund II, L.P., gestito da Qiming Weichuang Venture Capital Management (Shanghai) Company Limited e altri per 760 milioni di dollari l'11 dicembre 2023. Gli azionisti di Icosavax riceveranno 15 dollari per azione in contanti al momento della chiusura, più un diritto di valore contingente non negoziabile fino a 5 dollari per azione in contanti, pagabile al raggiungimento di specifiche pietre miliari normative e di vendita netta. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze, Icosavax dovrà pagare ad AstraZeneca una commissione di risoluzione di 27.230.000 dollari. L'Accordo di Fusione prevede inoltre che AstraZeneca sia tenuta a versare a Icosavax una commissione di risoluzione inversa di 47.640.000 dollari, in caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze.

La chiusura dell'offerta pubblica d'acquisto è soggetta a determinate condizioni, tra cui l'offerta di azioni che rappresentino almeno la maggioranza del numero totale di azioni di Icosavax in circolazione, e altre condizioni di chiusura abituali e autorizzazioni normative. Una volta completata con successo l'offerta d'acquisto, una filiale di AstraZeneca sarà fusa con e in Icosavax e tutte le azioni ordinarie rimanenti di Icosavax saranno annullate e convertite nel diritto di ricevere lo stesso corrispettivo (compreso il diritto al valore contingente) per azione pagabile nell'offerta d'acquisto. In base alla soddisfazione delle condizioni previste dall'accordo di fusione, si prevede che l'acquisizione si concluda nel primo trimestre del 2024. Il Consiglio di Amministrazione di Icosavax (il Consiglio) ha stabilito all'unanimità che l'Accordo di Fusione e le transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione, comprese l'Offerta e la Fusione, sono opportune, eque e nel migliore interesse della Società e dei suoi azionisti e ha dichiarato opportuno che la Società stipuli l'Accordo di Fusione. Come da deposito del 19 gennaio 2024 La chiusura dell'offerta pubblica di acquisto rimane soggetta, tra le altre condizioni, alla scadenza o al termine del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'HSR Act. Di conseguenza, AstraZeneca ha prorogato l'offerta pubblica d'acquisto, la cui scadenza era prevista un minuto dopo le 23:59, ora di New York City, del 26 gennaio 2024, fino a un minuto dopo le 23:59, ora di New York City, del 16 febbraio 2024.

Daniel Rees, Matt Bush, Cheston Larson, Elizabeth Richards, Betty Pang ,Chad Jennings, Chris Hazuka, Jennifer Barry, Andrea Ramezan-Jackson, Holly Bauer, Amanda Reeves, Patrick English, Heather Deixler e Catherine Hein di Latham & Watkins LLP, Eveline Van Keymeulen di Latham & Watkins LLP (Parigi) hanno agito in qualità di consulenti legali e Centerview Partners LLC ha agito in qualità di consulente finanziario e fairness opinion di Icosavax. Sebastian L. Fain, Oliver J. Board, Nicole F. Foster, Jordan Salzman, Mary Lehner, Jenny Leahy, Simon Priddis, Laura Onken e Claude Stansbury di Freshfields hanno agito come consulenti legali di AstraZeneca. Stuart Cable, James Matarese e Blake Liggio di Goodwin Procter hanno assistito Centerview Partners LLC. In relazione ai servizi di Centerview come consulente finanziario del Consiglio di amministrazione di Icosavax, Icosavax ha accettato di pagare a Centerview una commissione complessiva di circa 21 milioni di dollari, di cui 1,5 milioni di dollari pagabili al momento della formulazione del parere di Centerview e circa 19,5 milioni di dollari pagabili in base alla realizzazione dell'Operazione. Equiniti Trust Company ha agito come depositario per AstraZeneca. Innisfree M&A Incorporated ha agito come agente informativo per Icosavax.

AstraZeneca PLC (LSE:AZN) ha completato l'acquisizione di Icosavax, Inc. (NasdaqGS:ICVX) da RA Capital Management, L.P., Qiming U.S. Healthcare Fund II, L.P., gestito da Qiming Weichuang Venture Capital Management (Shanghai) Company Limited e altri, il 19 febbraio 2024. L'acquisizione è stata completata attraverso un'offerta pubblica di acquisto di tutte le azioni in circolazione di Icosavax per un prezzo di 15,00 dollari per azione in contanti, più un diritto di valore contingente non negoziabile per un massimo di 5,00 dollari per azione in contanti, pagabile al raggiungimento di una specifica pietra miliare normativa e di una specifica pietra miliare di vendita, a cui ha fatto seguito una fusione legale attraverso la quale tutte le azioni di Icosavax che non erano state validamente offerte sono state convertite nel diritto di ricevere lo stesso corrispettivo. Alla scadenza dell'offerta pubblica d'acquisto, 35.912.932 azioni di Icosavax sono state validamente offerte e non sono state validamente ritirate dall'offerta pubblica d'acquisto, che rappresentano circa il 70,7% delle azioni ordinarie di Icosavax in circolazione; tali azioni sono state accettate per il pagamento e saranno pagate prontamente in conformità ai termini dell'offerta pubblica d'acquisto. Le azioni di Icosavax saranno cancellate dal Nasdaq Stock Market e Icosavax terminerà la sua registrazione ai sensi del Securities Exchange Act del 1934. In seguito all'acquisizione, Icosavax è diventata una filiale di AstraZeneca, con sede operativa a Seattle, negli Stati Uniti.