Immobiliare Grande Distribuzione SIIQ S p A : Relazione illustrativa punti 1, 2, 3 e 4 all’ordine del giorno dell’assemblea 2024

IMMOBILIARE GRANDE DISTRIBUZIONE SOCIETÀ DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATA S.P.A.

Sede legale in Bologna (BO), Via Trattati Comunitari Europei 1957-2007 n. 13

Capitale Sociale sottoscritto e versato € 650.000.000,00

diviso in n. 110.341.903 azioni ordinarie

Partita IVA e N. Iscrizione al Registro Imprese di Bologna 00397420399

R.E.A. di Bologna: 458582

Società soggetta all'attività di Direzione e Coordinamento di Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI IGD SIIQ S.P.A.

18 APRILE - 19 APRILE 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELLE PROPOSTE AI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI IGD SIIQ S.P.A. PREDISPOSTA DAL

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DEGLI ARTT. 125-TER E 154-TER DEL D.LGS. N.

58/1998 NONCHÉ DELL'ART. 73 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON

DELIBERA N. 11971/1999

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1. Bilancio di esercizio al 31.12.2023; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione della società di revisione legale; Relazione del Collegio Sindacale; Presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2023; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-ter e 6, del D. Lgs. 58/98: Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Deliberazione vincolante.
4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-ter e 6, del D. Lgs. 58/98: Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti. Deliberazione non vincolante.

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Punto 1 - Bilancio di esercizio al 31.12.2023; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione della società di revisione legale; Relazione del Collegio Sindacale; Presentazione del

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bilancio consolidato al 31.12.2023; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Il bilancio al 31 dicembre 2023, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dello scorso 27 febbraio 2024, riporta una perdita netta pari ad Euro 72.515 migliaia. Il totale dei ricavi e proventi operativi ammonta ad Euro 125,2 milioni, in incremento rispetto all'esercizio precedente di Euro 11,2 milioni, pari al 9,0%, principalmente per effetto dell'adeguamento ISTAT dei canoni, delle nuove commercializzazioni e dell'avvenuta fusione per incorporazione in IGD SIIQ della società controllata IGD Management SIINQ con effetti giuridici dal 1° ottobre 2023 ed effetti contabili e fiscali dal 1° gennaio 2023. I costi operativi, comprensivi delle spese generali, sono in incremento in valore assoluto rispetto all'esercizio precedente, ma con una incidenza sui ricavi in miglioramento dal 26,4% al 25,0%.

Il risultato operativo negativo, pari ad Euro 28,1 milioni, è decrementato per Euro 51,7 milioni rispetto all'esercizio precedente, principalmente per effetto delle svalutazioni del patrimonio immobiliare, pari ad Euro 120 milioni (svalutazioni pari ad Euro 59,3 milioni al 31 dicembre 2022).

La gestione finanziaria al 31 dicembre 2023, pari Euro 44,1 milioni, risulta in incremento per Euro 15,7 milioni, rispetto all'esercizio precedente.

La Posizione Finanziaria Netta risulta in peggioramento rispetto al 2022 per circa 56,1 milioni di Euro principalmente per gli effetti della fusione per incorporazione in IGD SIIQ della società controllata IGD Management SIINQ.

Al 31 dicembre 2023, a livello consolidato, il Gruppo IGD ha realizzato Ricavi Totali pari ad Euro 156,7 milioni, in incremento rispetto all'esercizio precedente (Ricavi Totali al 31 dicembre 2022 pari ad Euro 152 milioni).

I ricavi da attività locativa sono pari a 142,4 milioni di Euro, in incremento del 3,7% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente. I costi diretti da attività locativa ammontano a 22,8 milioni di Euro e sono in decremento del 1,9% rispetto all'anno precedente.

Le spese generali della gestione caratteristica, comprensive dei costi del personale di sede, sono pari a 13,4 milioni di Euro, in incremento dell'8,8% rispetto ai 12,3 milioni di Euro dell'anno precedente.

L'EBITDA della gestione caratteristica dei dodici mesi 2023 è pari ad Euro 108,2 milioni, in incremento del 4,6% rispetto all'anno precedente, mentre l'Ebitda complessivo è pari ad Euro 107,7 milioni, in incremento del 4,3%.

L'EBITDA MARGIN della gestione caratteristica è pari al 72,1%, in incremento di 50bps rispetto all'anno precedente.

L'EBIT è negativo per Euro 33,1 milioni con un decremento di Euro 40,8 milioni rispetto all'anno precedente.

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Il saldo del risultato della gestione finanziaria é passato da Euro 30,5 milioni del 31 dicembre 2022 ad Euro 48,7 milioni al 31 dicembre 2023.

Il risultato ante imposte al 31 dicembre 2023 è negativo, pari ad Euro 81,8 milioni, rispetto ad una perdita registrata nel 2022 pari ad Euro 22,3 milioni.

Gli effetti complessivi di quanto sopra descritto hanno prodotto una perdita netta del Gruppo pari a Euro 81,7 milioni (perdita pari ad Euro 22,3 milioni al 31 dicembre 2022). Il Funds From Operations (FFO) della gestione caratteristica risulta pari ad Euro 55,4 milioni, in decremento di Euro 11,8 milioni rispetto all'esercizio precedente.

La Posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2023 risulta in miglioramento rispetto all'esercizio precedente per circa 8,5 milioni di Euro. Gli indicatori di struttura finanziaria quali il gearing ratio (0,97) e il Loan to Value (48,05%) risultano in peggioramento rispetto all'esercizio precedente.

Portafoglio Immobiliare al 31 dicembre 2023

Al 31 dicembre 2023 il patrimonio immobiliare del Gruppo IGD ha raggiunto un valore di mercato, stimato dai periti indipendenti CBRE Valuation S.p.A., KROLL S.p.A., Cushman & Wakefield e Jones Lang LaSalle S.p.A pari ad Euro 1.968,10 milioni, in decremento rispetto agli Euro 2.080,89 milioni al 31 dicembre 2022.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta: "L'Assemblea degli Azionisti di Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A.,

• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• vista la Relazione del Collegio Sindacale;
• esaminato il bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2023;
• preso atto della relazione della società di revisione Deloitte & Touche; delibera

di approvare il bilancio di esercizio di IGD SIIQ S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2023, con una perdita netta pari ad Euro 72.514.857,76 e la relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione".

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Punto 2 - Destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione propone di coprire la perdita netta registrata al 31 dicembre 2023, pari a Euro 72.514.857,76, con le Riserve disponibili per Euro 57.922.821,3 e con la Riserva disponibile da riduzione capitale per Euro 14.592.036,46, e di riclassificare la Riserva Fair Value per Euro 25.179.494,12 in conseguenza al parziale venir meno del regime di indisponibilità previsto dall'art. 6 del D.Lgs. n. 38 del 28

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febbraio 2005, incrementando per pari importo le Riserve disponibili. Conseguentemente la Riserva Fair Value, relativa alla valutazione del patrimonio immobiliare al valore equo, passerebbe da Euro 212.585.853,75 a Euro 187.406.359,63.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di coprire la perdita netta registrata al 31 dicembre 2023, pari a Euro 72.514.857,76, con la Riserve disponibili per Euro 57.922.821,3 e con la Riserva disponibile da riduzione capitale per Euro 14.592.036,46;
• di riclassificare la Riserva Fair Value, per Euro 25.179.494,12 in conseguenza al parziale venir meno del regime di indisponibilità previsto dall'art. 6 del D.Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005, incrementando per pari importo le Riserve disponibili. Conseguentemente la Riserva Fair Value, relativa alla valutazione del patrimonio immobiliare al valore equo, passerebbe da Euro 212.585.853,75 a Euro 187.406.359,63.
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Punto 3 - Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-ter e 6, del D. Lgs. 58/98: Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Deliberazione vincolante.

Signori Azionisti,

come a Voi noto, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, le società emittenti sono tenute a mettere a disposizione del pubblico la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dalla Società.

La predetta Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2024, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppoigd.it, sezione Governance - Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2024, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com, nei modi e nei tempi di legge.

Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, la predetta Relazione è articolata in due sezioni.

La prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento

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all'esercizio 2024, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa. Tale sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, introdotti dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta relativa alla prima sezione della suddetta Relazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A.,

• esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2024, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa,

delibera

• ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis) e 3-ter), del TUF, di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 marzo 2024."

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Punto 4 - Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-ter e 6, del D. Lgs. 58/98: Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti. Deliberazione non vincolante.

La seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti contiene l'indicazione dei compensi maturati e/o corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) nell'esercizio 2023; tale sezione, ai sensi del nuovo comma 6 dell'art. 123-ter TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti.

Con riferimento alla seconda sezione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea degli Azionisti di Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A.,

• esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, contenente l'indicazione dei compensi maturati e/o corrisposti ai componenti del Consiglio di

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Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché ai Dirigenti con responsabilità strategiche, nell'esercizio 2023 o ad esso relativi;

delibera

• ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 marzo 2024."

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Bologna, 18 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

F.to - Rossella Saoncella

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