HUK 121 Limited ha fatto un'offerta per l'acquisizione di Inscape Corporation (TSX:INQ) da parte del fondo Pender Growth Fund Inc. (TSXV:PTF) gestito da PenderFund Capital Management Ltd. e altri per 0,1 milioni di CAD il 28 ottobre 2022. L'offerente acquisterà tutte le azioni con voto subordinato in circolazione di Inscape per CAD 0,007 in contanti per azione. L'offerta sarà subordinata, tra l'altro, al deposito o all'offerta valida e non ritirata di un numero di azioni che rappresenti almeno il 66% delle azioni in circolazione di Inscape. Il Consiglio di Amministrazione di Inscape, dopo aver consultato i consulenti finanziari e legali, ha approvato all'unanimità la stipula dell'Accordo di Supporto e raccomanda all'unanimità agli azionisti della Società di depositare le loro Azioni nell'ambito dell'Offerta. In relazione all'Offerta, alcuni azionisti di Inscape, che collettivamente rappresentano oltre l'80% delle Azioni, hanno stipulato degli Accordi di Lock-Up con l'Offerente in base ai quali tali azionisti hanno accettato di sostenere l'Offerta e di depositare le loro Azioni nell'ambito dell'Offerta. Al 17 novembre 2022, il consiglio di amministrazione di Inscape Corporation ha approvato l'abbreviazione del periodo di deposito iniziale per l'Offerta da 105 giorni a 35 giorni e l'Offerente intende avviare formalmente l'Offerta per acquisire tutte le azioni con voto subordinato in circolazione della Società (altre Azioni) per CAD 0,007 in contanti per Azione. Al 23 dicembre 2022, HUK 121 Limited ha avuto successo nella sua offerta di acquisto di azioni ordinarie (le oAzioni ordinarie) di Inscape e le condizioni dell'Offerta sono state soddisfatte o rinunciate entro le ore 17.00 (ora di Toronto) del 23 dicembre 2022 (il oTempo di scadenza iniziale). Al Termine di Scadenza Iniziale, 12.661.625 Azioni Comuni (che rappresentano circa l'88,05% delle Azioni Comuni emesse e in circolazione) (le oAzioni Depositate) sono state depositate all'Offerta e sono state ora prese in carico dall'Offerente. Il corrispettivo complessivo da pagare per le Azioni Depositate è di circa CAD 88.631,38. L'Offerente annuncia inoltre l'estensione dell'Offerta dal Termine di Scadenza Iniziale alle ore 17.00 (ora di Toronto) del 3 gennaio 2023

Il Consiglio di Inscape ha ricevuto il 28 ottobre 2022 un parere verbale da parte di Evans & Evans, Inc. secondo il quale il Prezzo di Offerta è equo, da un punto di vista finanziario, per gli azionisti della Società. Evans & Evans, Inc. ha agito come consulente finanziario di Inscape. TSX Trust Company ha agito come agente di trasferimento e registrar per Inscape.

HUK 121 Limited ha completato l'acquisizione di Inscape Corporation (TSX:INQ) da Pender Growth Fund Inc. (TSXV:PTF), fondo gestito da PenderFund Capital Management Ltd. e altri, il 3 gennaio 2023.