Jet Token Inc. ha firmato una Lettera di intenti per acquisire Oxbridge Acquisition Corp. (NasdaqCM:OXAC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 23 dicembre 2022. Jet Token Inc. ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire Oxbridge Acquisition Corp. da un gruppo di azionisti per circa 110 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 24 febbraio 2023. La transazione prevede un valore aziendale di circa 45 milioni di dollari per Jet Token, e warrant di earnout aggiuntivi con una valutazione Black Scholes di 60 milioni di dollari. I warrant di earnout hanno un prezzo di esercizio di 15 dollari e una durata di 10 anni. Di conseguenza, si prevede che gli azionisti di Jet Token riceveranno un corrispettivo misto totale di 105 milioni di dollari, o 0,72 dollari per azione Jet Token. La proposta di combinazione aziendale prevede che gli azionisti di Jet Token trasferiscano il 100% delle loro partecipazioni azionarie nella società combinata e deterranno circa il 52,6% delle azioni ordinarie emesse e in circolazione della società combinata immediatamente dopo la conclusione della transazione, assumendo che non vi siano rimborsi da parte degli azionisti esistenti di Oxbridge. Si prevede che la transazione porterà Jet Token ad essere quotato in borsa. Alla chiusura della transazione, la società combinata sarà denominata Jet.AI Inc. e si prevede che i suoi titoli saranno quotati al Nasdaq Capital Markets. La società combinata opererà sotto lo stesso team di gestione di Jet Token, che è guidato da Michael Winston, Fondatore e Presidente Esecutivo di Jet Token.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Jet Token e Oxbridge; al completamento di tutti i depositi richiesti ai sensi dell'HSR Act e alla scadenza o al termine di qualsiasi periodo di attesa applicabile alla realizzazione delle Transazioni ai sensi dell'HSR Act; alla dichiarazione di registrazione dichiarata efficace e che rimarrà in vigore; le azioni della società combinata saranno quotate sul Nasdaq Capital Market, o su un'altra borsa valori nazionale reciprocamente concordata dalle parti, alla Data di Chiusura; OXAC avrà almeno 5.000.001 dollari di attivo netto tangibile; il periodo per l'esercizio dei diritti di valutazione ai sensi della Sezione 262 del DGCL sarà scaduto; tutti i membri del consiglio di amministrazione di OXAC avranno presentato dimissioni scritte; OXAC avrà ricevuto accordi di lavoro e altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Jet Token e Oxbridge. Al 31 luglio 2023, Oxbridge Acquisition Corp ha programmato un'assemblea generale straordinaria per il 4 agosto 2023. Al 7 agosto 2023, gli azionisti di Oxbridge Acquisition hanno approvato la transazione. La combinazione aziendale proposta dovrebbe essere completata alla fine del secondo trimestre del 2023.

Maxim Group LLC è l'unico consulente finanziario di Oxbridge. Loren D. Danzis, Stephen M. Cohen e Lauren W. Taylor di Fox Rothschild LLP sono i consulenti legali di Jet Token, mentre Kate Bechen di Dykema Gossett PLLC è la consulente legale di Oxbridge. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Oxbridge. Karen Smith di Advantage Proxy ha agito come sollecitatore di deleghe per Oxbridge per una commissione di 5.000 dollari, più gli esborsi. Stanton Park Advisors LLC ha agito come fornitore di un parere di correttezza al consiglio di Oxbridge e riceverà una commissione di 22.500 dollari in relazione alla consegna del suo parere. Dykema Gossett PLLC, Maxim Group LLC e Stanton Park Advisors LLC hanno agito come fornitori di due diligence per Oxbridge.
Jet Token Inc. ha completato l'acquisizione di Oxbridge Acquisition Corp. (NasdaqCM:OXAC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa l'11 agosto 2023.