JONIX S p A : Relazione illustrativa del CDA sulle materie all’ordine del giorno

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI 12 GIUGNO 2024 - ORE 10:00 - IN PRIMA CONVOCAZIONE 13 GIUGNO 2024 - ORE 10:00 - IN SECONDA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE

ALL'ORDINE DEL GIORNO

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Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Jonix S.p.A. ("Jonix" o la "Società ") per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti convocata per il giorno 12 giugno 2024, alle ore 10:00, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 13 giugno 2024, stessa ora, in seconda convocazione.

In particolare, siete chiamati a deliberare sul seguente ordine del giorno:

Parte Ordinaria

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, deliberazioni inerenti e conseguenti:
2. 1. approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società corredato della Relazione sulla Gestione e della Relazione di Impatto; relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione
   2. destinazione del risultato di esercizio
3. Nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti:
4. 1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
   2. determinazione della durata in carica dei nuovi consiglieri
   3. nomina dei consiglieri e del Presidente del Consiglio di Amministrazione
   4. determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione
5. Revoca dell'ammissione alla negoziazione su Euronext Growth Milan delle Azioni emesse dalla
   Società; delibere inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Modifica dello statuto sociale: modifica degli articoli 6, 11, 16, 17, 18, 19, 21, 24, 25, 26, 27, 28 e 34, eliminazione degli articoli 12, 13, 14, 15 e 22 e rinumerazione degli articoli successivi in conseguenza dell'eliminazione degli articoli sopra indicati, il tutto subordinatamente all'efficacia della revoca dell'ammissione alle negoziazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si ricorda che - in applicazione dell'art. 106 del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con modificazioni nella legge n. 27 del 24 aprile 2020, prorogato da ultimo dall'articolo 11, comma 2, della Legge 5 marzo 2024 n. 21 - la riunione assembleare si svolgerà con l'intervento in Assemblea, per le persone ammesse, mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale potrà intervenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998.

*** *** ***

2

Relazione illustrativa degli Amministratori sul primo puntoall'ordine del giorno DI PARTE ORDINARIA

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, deliberazioni inerenti e conseguenti:

1.1. approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società corredato della Relazione sulla Gestione e della Relazione di Impatto; relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione

Signori Azionisti,

con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per approvare il bilancio di esercizio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, esaminato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2024. L'esercizio al 31 dicembre 2023 chiude con una perdita di Euro 672.150,00.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con il bilancio di esercizio, la relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, presso la sede legale, e sul sito internet della Società www.jonixair.com, nei termini previsti dalla vigente normativa, nonché all'indirizzo www.borsaitaliana.it (sezione Azioni/Documenti).

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Jonix S.p.A.,

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, corredato della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e della Relazione di Impatto,
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Jonix S.p.A. che chiude con una perdita di Euro 672.150,00, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione e della Relazione di Impatto;
2. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, con facoltà di sub- delega nei limiti di legge - di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie".
3. • * *

   1.2. destinazione del risultato di esercizio

Signori Azionisti,

il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 oggetto di approvazione ai sensi del presente punto all'ordine del giorno evidenzia una perdita di esercizio di Euro 672.150,00.

Relativamente alla destinazione del risultato di esercizio, il Consiglio di Amministrazione - preso atto che la riserva legale ha già raggiunto il quinto del capitale sociale in ossequio al disposto dell'art. 2430 cod. civ. - propone di coprire la perdita di esercizio di Euro 672.150,00, come segue:

3

• per Euro 305.409,00 mediante integrale utilizzo della Riserva Straordinaria, quale risultante dal bilancio al 31 dicembre 2023 per pari importo, che viene pertanto azzerata;
• per i residui Euro 366.741,00, mediante utilizzo, per corrispondente importo della Riserva Utili a nuovo, che si riduce conseguentemente ad Euro 10.183,00.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Jonix S.p.A., dopo aver approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e vista la proposta del Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di coprire la perdita di esercizio pari a Euro 672.150,00, come segue:

• per Euro 305.409,00 mediante integrale utilizzo della Riserva Straordinaria, quale risultante per pari importo dal bilancio al 31 dicembre 2023, che viene pertanto azzerata;
• per i residui Euro 366.741,00, mediante parziale utilizzo, per corrispondente importo, della Riserva Utili a nuovo, che si riduce conseguentemente ad Euro 10.183,00.
• • * *

Relazione illustrativa degli Amministratori sul secondo puntoall'ordine del giorno di PARTE ORDINARIA

2. Nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti:

Con riferimento al secondo argomento all'ordine del giorno, si informano gli Azionisti che, con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione scade per decorso del mandato.

2.1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale, la Società è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 ad un massimo di 9 membri. Spetta all'assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero di membri dell'organo amministrativo.

Fermo quanto precede, in relazione al numero di consiglieri da eleggere, al fine di dotare la Società di una governance in linea con le best practice di mercato, il Consiglio di Amministrazione propone ai Signori Azionisti di stabilire in massimo 5 (cinque) il numero di amministratori da eleggere.

Vi invitiamo, pertanto, a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i predetti limiti sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti unitamente alla presentazione delle liste.

2.2. determinazione della durata in carica dei nuovi consiglieri

Ai sensi di quanto previsto all'art. 21 dello statuto sociale, gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi stabilito all'atto della nomina e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto sociale, e sono rieleggibili.

Vi invitiamo, pertanto, a determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti unitamente alla presentazione delle liste.

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2.3. nomina dei consiglieri e del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Quanto alle modalità di nomina degli amministratori, si informano i signori Azionisti che la stessa avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva secondo quanto ampiamente descritto all'art. 22 dello Statuto sociale. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o congiuntamente, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% del capitale sociale.

Le liste, corredate della relativa documentazione, devono essere consegnate preventivamente all'assemblea non oltre le ore 13:00 del 7° (settimo) giorno antecedente la data dell'assemblea, unitamente alla documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate.

Le liste devono prevedere un numero di candidati non superiore al numero massimo di consiglieri eleggibili ai sensi dell'articolo 21 dello statuto sociale (i.e., 9), ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste inoltre devono contenere, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; (ii) un curriculum contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, dai regolamenti applicabili e dallo statuto sociale, nonché dei requisiti di indipendenza ex art. 148, comma 3 del TUF, ove indicati come amministratori indipendenti;

1. la designazione di almeno un candidato avente i requisiti di amministratore indipendente ex art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4 TUF; ovvero due candidati indipendenti qualora la lista sia composta da 7 o più membri.

Per maggiori informazioni sulle modalità di redazione e presentazione delle liste si rinvia allo statuto sociale della Società e all'avviso di convocazione dell'assemblea degli Azionisti messi a disposizione del pubblico sul sito internet www.jonixair.com, sezione Corporate Governance-Assemblee degli azionisti, nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

Gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili e dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF.

Sulla base di quanto precede, Vi invitiamo a deliberare in ordine alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle previsioni statutarie.

I signori Azionisti sono infine invitati a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Poiché la partecipazione dei soci in Assemblea potrà avvenire esclusivamente mediante delega al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF, al fine di consentire la raccolta delle deleghe di voto sul punto all'ordine del giorno, si richiama l'attenzione degli azionisti sull'esigenza di presentare la propria lista con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea, fermi restando i termini statutari.

2.4. determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione

Vi ricordiamo che, ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale, agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio. Per i compensi degli amministratori vale il disposto dell'art. 2389 del Codice Civile. L'assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa, nonché un gettone di presenza ovvero prevedere che la remunerazione sia costituita in tutto o in parte dalla partecipazione agli utili ovvero dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di nuova emissione ai sensi dell'art. 2389, comma, 2 c.c.. L'Assemblea ordinaria ha inoltre facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del consiglio ai sensi di legge

Sulla base di quanto precede, Vi invitiamo a determinare il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti unitamente alla presentazione delle liste.

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* * *

Relazione illustrativa degli Amministratori sul terzo puntoall'ordine del giorno di PARTE ORDINARIA

3. Revoca dell'ammissione alla negoziazione su Euronext Growth Milan delle Azioni emesse dalla Società; delibere inerenti e conseguenti

Con riferimento al terzo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria, il Consiglio di Amministrazione della Società ha convocato gli Azionisti per deliberare in merito alla proposta di revoca dalle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società presso Euronext Growth Milan ("Revoca" o "Delisting"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., in linea con quanto disposto dall'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e per adottare un conseguente nuovo statuto sociale, subordinatamente all'efficacia della Revoca.

La proposta di Revoca si giustifica in quanto:

- il mercato dei sanificatori di aria, dopo una crescita esponenziale nel periodo pandemico del 2020- 2021, ha subito un crollo verticale che appare incontrovertibile. La Società e il suo management riponevano grande fiducia sul fatto che la pandemia e i suoi nefasti effetti avrebbero generato nel pubblico la consapevolezza dell'importanza della salubrità dell'aria e, in generale, una maggiore sensibilità verso i temi del benessere ambientale. Contrariamente alle sopra citate aspettative, si è invece assistito ad un repentino quanto massiccio calo di interesse per qualsivoglia dispositivo di sanificazione dell'aria, sia nel mercato italiano che nei mercati esteri;

• pur avendo puntato sui sistemi business to consumer, le macchine e dispositivi prodotti da Jonix hanno incontrato insormontabili difficoltà di commercializzazione;
• nonostante gli interventi messi in atto dagli amministratori della Società al fine di ridurre i costi sostenuti dalla stessa e stimolare una ripresa commerciale funzionale alla crescita di fatturato, i risultati ottenuti non offrono prospettive di superamento della tendenza negativa fino ad oggi consolidatasi;
• la Revoca è, pertanto, motivata dall'esigenza di consentire alla Società di focalizzarsi sulle proprie attività operative, con una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa e una riduzione degli oneri gestionali connessi agli obblighi e adempimenti derivanti dalla quotazione.

Sulla base delle suddette motivazioni, la permanenza delle azioni della Società sul mercato Euronext Growth Milan e i connessi adempimenti non appaiono attualmente rispondere al miglior interesse della Società.

Si evidenzia che il Delisting è subordinato all'approvazione della proposta da parte dell'Assemblea ordinaria degli azionisti che dovrà avvenire, ai sensi dell'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, da parte di non meno del 90% dei voti degli azionisti riuniti in Assemblea. Di conseguenza, raggiunto il quorum costitutivo in Assemblea ordinaria (che si ricorda consistere, per la prima convocazione, in almeno la metà del capitale sociale), qualora il 90% dei soci presenti in assemblea voti favorevolmente alla presente proposta, si instaurerà il predetto processo di Delisting, con rilevanti conseguenze anche per gli azionisti che non si siano presentati per esercitare il loro diritto di voto in Assemblea.

Di seguito sono riportate le partecipazioni degli azionisti significativi della Società alla data odierna:

Azionista	Numero di Azioni	% capitale sociale
MMH Industries S.r.l.	1.417.500	21,66%
Antonio Cecchi	1.300.000	19,87%
Bisarcha S.r.l.	1.200.000	18,34%
Galletti S.p.A.	541.000	8,27%

6

Altri

2.084.400

31,86%

In data 26 maggio 2024, in conformità a quanto disposto dall'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, è stata effettuata la formale richiesta di Revoca a Borsa Italiana S.p.A. specificando le ragioni e le motivazioni di tale scelta. Tale richiesta è peraltro sospensivamente condizionata all'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria, nei termini e nei modi sopra specificati.

La Società ha altresì comunicato l'intenzione di procedere alla Revoca all'Euronext Growth Advisor ed ha informato Borsa Italiana S.p.A. della data preferita per la revoca, in data 12 aprile 2024.

Fermo restando quanto precede, sulla base del calendario ad oggi stimabile, si prevede che il Delisting possa avere effetto a partire dal 21 giugno 2024 (la "Data di Revoca") e comunque sul presupposto che:

1. sia stata ottenuta l'approvazione assembleare con le modalità previste dalla legge e dallo statuto della Società; e
2. Borsa Italiana S.p.A. abbia disposto con apposito avviso la Revoca almeno 5 giorni di borsa aperta prima di tale data.

Inoltre, si evidenzia che, successivamente al Delisting, le azioni emesse dalla Società non saranno negoziate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione italiano o europeo, ma potranno comunque formare oggetto di transazione, per via privata, ai sensi del codice civile.

Valore di liquidazione delle azioni della Società in caso di recesso

Poiché la Revoca dalle negoziazioni sottoposta all'approvazione della presente Assemblea comporta, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, la ricorrenza del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 cod. civ., il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, ha proceduto a determinare il valore di liquidazione delle azioni della Società.

Al riguardo, poiché i titoli della Società sono ammessi a negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione (i.e. Euronext Growth Milan) e non su un mercato regolamentato, trova applicazione il disposto di cui all'art. 2437-ter, comma 2, del codice civile, ai sensi del quale il valore di liquidazione è determinato tenendo conto "della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni", non prevedendo lo Statuto il ricorso a diversi criteri.

Ai fini della determinazione del valore di liquidazione ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile, come meglio descritto nella relazione sulla determinazione del valore di liquidazione cui si fa rinvio, il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo che la determinazione deve tenere conto della consistenza patrimoniale della Società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni, ha ritenuto di avvalersi del supporto di un advisor indipendente, individuato nel dott. Fabio Bagante, C.F. BGNFBA69R09D612E, dottore commercialista, revisore contabile con studio in Fiesso d'Artico (VE) n. 136/1, iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Padova al n. 964/A ed al Registro dei Revisori Contabili numero n. 112625 (l'"Esperto"), che ha elaborato un parere valutativo (il "Parere Valutativo").

Il Consiglio di Amministrazione ha condiviso e fatto proprie le valutazioni e le conclusioni espresse dall'Advisor nell'ambito di tale Parere Valutativo.

Secondo la migliore prassi valutativa, le valutazioni effettuate dall'Advisor sono state condotte utilizzando i seguenti metodi di valutazione:

• Metodo di riferimento:

1. metodo finanziario DFC (Discounted Cash Flow) nella versione unlevered ("UDFC");
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• Metodo di supporto e controllo:

1. Multipli di mercato (di supporto);

1. Quotazione di Borsa (di controllo).

A conclusione delle valutazioni svolte, l'Esperto ha ritenuto di individuare il valore delle azioni Jonix nell'intervallo compreso da Euro 0,51 a Euro 0,53.

Alla luce di quanto sopra esposto e in particolare degli esiti del Parere Valutativo, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della Società, ha ritenuto di quantificare in Euro 0,52 per azione il valore unitario di liquidazione delle azioni di Jonix ai fini del recesso (il "Valore di Recesso").

Si evidenzia che gli azionisti di riferimento MMH Industries S.r.l., Antonio Cecchi, Bisarcha S.r.l. e Galletti S.p.A., unitamente agli azionisti della Società Luca Galletti (titolare di 250.000 azioni, pari al 3,82% del capitale) e Wolfgang Fels (titolare di 41.500 azioni pari al 0,63% del capitale), hanno manifestato la disponibilità a supportare finanziariamente la Società mediante l'erogazione a favore della stessa delle risorse eventualmente necessarie per pagare tutto o parte del Valore di Recesso, ovvero per differenza rispetto alle disponibilità liquide della Società al momento della liquidazione.

Esercizio del diritto di recesso e procedimento

Ai sensi di quanto disposto dall'art. 11 dello statuto sociale della Società, il diritto di recesso può essere esercitato dai soci della Società che non abbiano concorso alla deliberazione assembleare di approvazione della Revoca, per tutte o parte delle azioni da essi detenute. Sono pertanto legittimati ad esercitare il diritto di recesso anche i soci assenti, quelli cioè che non hanno partecipato all'adunanza assembleare, oltre i soci dissenzienti e astenuti.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 127-bis, commi 2 e 3, del TUF, si considera altresì come socio che non ha concorso alla deliberazione assembleare (e, dunque, come socio legittimato all'esercizio del diritto di recesso) colui a favore del quale sia effettuata la registrazione in conto delle azioni della Società (i) successivamente alla data di cui all'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (i.e., la record date) e (ii) prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea di Jonix chiamata a deliberare sulla Revoca.

I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e di svolgimento del procedimento di liquidazione sono quelli stabiliti ai sensi degli artt. 2437-bis e 2437-quater del codice civile; eventuali ulteriori informazioni saranno rese note mediante comunicati stampa resi disponibili anche sul sito internet della Società all'indirizzo www.jonixair.com.

Ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile, il diritto di recesso potrà essere esercitato dai soci legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, mediante dichiarazione scritta, da inviarsi, obbligatoriamente a mezzo lettera raccomandata, presso la sede legale della Società in Viale Spagna 31/33, 35020 Tribano (PD) entro 15 giorni di calendario dall'iscrizione nel competente Registro delle Imprese della delibera assembleare che approva la Revoca.

Esercitato il diritto di recesso, ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile, le azioni saranno offerte in opzione agli altri soci che non abbiano esercitato il diritto di recesso in proporzione alle azioni da essi rispettivamente possedute (l'"Offerta in Opzione"). Ai sensi dell'art. 2437-quater, co. 2, del codice civile, per l'esercizio del diritto di opzione sarà concesso un termine non inferiore a 30 giorni dalla data di deposito dell'Offerta in Opzione presso il competente Registro delle Imprese.

I soci di Jonix che eserciteranno il diritto di opzione nell'ambito dell'Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno altresì diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni eventualmente inoptate.

Le azioni che eventualmente dovessero residuare a esito di tale procedimento saranno rimborsate ai soci recedenti, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, del codice civile, mediante acquisto da parte della Società utilizzando riserve disponibili.

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Gli amministratori della Società fin d'ora escludono di avviare un collocamento presso terzi a norma dell'art. 2437-quater, comma 4, del codice civile.

Per ogni ulteriore informazione circa i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni in caso di recesso, i termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e una descrizione più puntuale del procedimento di liquidazione, si rinvia alla relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile e a disposizione del pubblico presso la sede legale di Jonix (Viale Spagna 31/33 -Tribano PD) e consultabile sul sito internet della Società www.jonixair.com.

In conseguenza di tutto quanto precede, rinviando per i dettagli al successivo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre all'Assemblea (Parte Straordinaria) alcune modifiche al vigente statuto, affinché sia adeguato ad una società per azioni di diritto italiano non quotata su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione e conforme alla disciplina contenuta nel codice civile.

Sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea di Jonix S.p.A., in relazione al terzo punto all'ordine del giorno,

• udita l'esposizione del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• visto l'articolo 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan;
• esaminate le motivazioni sottese alla proposta di revoca dalle negoziazioni delle azioni della Società presso Euronext Growth Milan ("Revoca"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Growth Milan");
• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di approvare la proposta di revoca dalle negoziazioni delle azioni ordinarie di Jonix S.p.A. presso Euronext Growth Milan;
2. di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega a terzi anche esterni al Consiglio, di porre in essere ogni ulteriore atto necessario per dare materiale esecuzione alla revoca della negoziazione presso Euronext Growth Milan e di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato ai sensi della normativa applicabile."
3. • *** ***

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Relazione illustrativa degli Amministratori sul primo puntoall'ordine del giorno di PARTE STRAORDINARIA

1. Modifica dello statuto sociale: modifica degli articoli 6, 11, 16, 17, 18, 19, 21, 24, 25, 26, 27, 28 e 34, eliminazione degli articoli 12, 13, 14, 15 e 22 e rinumerazione degli articoli successivi in conseguenza dell'eliminazione degli articoli sopra indicati, il tutto subordinatamente all'efficacia della revoca dell'ammissione alle negoziazioni.

Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

per quanto concerne il punto all'ordine del giorno della Parte Straordinaria dell'Assemblea, come anticipato al precedente paragrafo, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre all'Assemblea straordinaria alcune modifiche al vigente statuto, subordinatamente e conseguentemente all'approvazione della deliberazione assembleare concernente la Revoca ed alla efficacia di quest'ultima, affinché sia adeguato ad una società per azioni di diritto italiano non quotata su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione, secondo la disciplina contenuta nel codice civile.

In particolare, vi proponiamo di modificare lo Statuto sociale come rappresentato nella seguente tabella nella quale vengono messi a confronto il testo dello Statuto vigente e il nuovo testo proposto, evidenziando in rosso, nel nuovo testo, le parti aggiunte e in carattere barrato le parti eliminate:

		Testo vigente			Testo modificato
DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E		Invariato
		DURATA
Articolo 1.) Denominazione.			Invariato
E' costituita una società per azioni con la
denominazione:
"JONIX S.p.A."
La Società può aggiungere accanto alla propria
denominazione sociale le parole "Società
Benefit" o, in forma abbreviate, "SB".
	Articolo 2.) Sede.			Invariato
La società ha sede in Tribano (PD).
	Articolo 3.) Oggetto.			Invariato
La società ha per oggetto:
a) La produzione e la fornitura di sistemi di
sanificazione e sanitizzazione dell'aria e
dell'acqua;
b) La commercializzazione di sistemi di
sanificazione e sanitizzazione dell'aria e
dell'acqua;
c) La produzione, la commercializzazione, e la
fornitura di sistemi di misura di parametri
connessi al buon funzionamento dei sistemi di
generazione di aria ionizzata e loro applicazioni;
d) La produzione, la commercializzazione, la
fornitura, la messa in opera, l'assistenza, e
l'ottimazione, di apparecchiature e di impianti nel
settore	della	climatizzazione;	della
refrigerazione, del trattamento dell'aria, della
depurazione delle acque, della depurazione
aeriformi, della sanitizzazione degli ambienti,
superfici, e manufatti in genere, ed altri tipi di
impianti e	macchine in cui i sistemi	di
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