WB Union Plaza Holdings LLC ha stipulato un accordo di acquisto e vendita per acquisire Hines VAF UB Plaza, L.P. da KBS Real Estate Investment Trust II, Inc. (OTCPK:KBRS) per circa 160 milioni di dollari il 20 luglio 2022. Il prezzo di acquisto è soggetto a proroghe e aggiustamenti. Se WaterBridge Capital non riesce a completare l'acquisizione, KBS Real Estate può incamerare fino a 7,5 milioni di dollari di caparra. In determinate circostanze, se Waterbridge non riesce a completare l'acquisizione, può incamerare fino a 10,5 milioni di dollari di caparra. Waterbridge sarebbe obbligata ad acquistare Union Bank Plaza solo dopo aver soddisfatto le condizioni di chiusura concordate. La data di chiusura è prevista per il 19 ottobre 2022. Il 14 ottobre 2022, KBS ha stipulato un emendamento all'Accordo con Waterbridge per estendere la data di chiusura al 7 novembre 2022. Il 31 ottobre 2022, Waterbridge ha ulteriormente prorogato la data di chiusura al 15 novembre 2022 e il 9 novembre 2022, Waterbridge ha esercitato la sua ultima opzione di proroga e ha esteso la data di chiusura al 30 novembre 2022. Il 23 novembre 2022, la Società ha stipulato un secondo emendamento all'Accordo con Waterbridge Capital LLC per estendere la data di chiusura al 15 dicembre 2022 e il 9 dicembre 2022, la Società ha stipulato un terzo emendamento all'Accordo con Waterbridge Capital LLC per estendere la data di chiusura al 29 dicembre 2022. Il 29 dicembre 2022, la Società ha stipulato un quarto emendamento all'Accordo (il Quarto Accordo Modificato) con Waterbridge Capital LLC per estendere la data di chiusura al 5 gennaio 2023. In base al Quarto Accordo Modificato, se la vendita si chiude entro il 5 gennaio 2023, il prezzo di vendita di Union Bank Plaza è di circa 155 milioni di dollari, meno un credito sul prezzo di acquisto di 15 milioni di dollari e meno altri crediti e aggiustamenti di chiusura.

Dopo il 5 gennaio 2023, la società, attraverso una filiale indiretta interamente posseduta, e l'acquirente hanno ulteriormente modificato l'accordo per estendere la data di chiusura e il 12 gennaio 2023, la società, attraverso una filiale indiretta interamente posseduta, ha stipulato un quinto emendamento all'accordo (il quinto accordo modificato) con l'acquirente per estendere la data di chiusura al 31 gennaio 2023. In base al quinto accordo modificato, se la vendita si chiude entro il 27 gennaio 2023, il prezzo di vendita per Union Bank Plaza è di 155,0 milioni di dollari, meno un credito sul prezzo di acquisto di 15,0 milioni di dollari e meno altri crediti e aggiustamenti di chiusura. Se la vendita si conclude entro il 31 gennaio 2023, il prezzo di vendita di Union Bank Plaza è di 155,0 milioni di dollari, meno un credito sul prezzo di acquisto di 13,0 milioni di dollari e meno altri crediti e aggiustamenti di chiusura. Non vi è alcuna garanzia che l'azienda porti a termine la vendita di Union Bank Plaza. L'acquirente sarebbe obbligato ad acquistare Union Bank Plaza solo dopo aver soddisfatto le condizioni di chiusura concordate. In determinate circostanze, se l'acquirente non riesce a completare l'acquisizione, può perdere fino a 11,8 milioni di dollari di caparra.

Il 14 febbraio 2023, Waterbridge ha stipulato un settimo emendamento all'Accordo con l'Acquirente per estendere la data di chiusura al 21 febbraio 2023. In base al settimo accordo modificato, se la vendita si chiude entro il 21 febbraio 2023, il prezzo di vendita di Union Bank Plaza è di 155,0 milioni di dollari, meno un credito sul prezzo di acquisto di 13,0 milioni di dollari e meno altri crediti e aggiustamenti di chiusura.

Al 21 febbraio 2023, Waterbridge ha stipulato un ottavo emendamento all'Accordo con l'Acquirente per estendere la data di chiusura al 28 febbraio 2023 in relazione all'accordo di finanziare una commissione di estensione non rimborsabile di 0,3 milioni di dollari che sarebbe stata accreditata sul prezzo di acquisto al momento della chiusura. In base all'Ottavo Accordo Modificato, se la vendita si chiude entro il 28 febbraio 2023, il prezzo di vendita di Union Bank Plaza è di 155,0 milioni di dollari, meno un credito sul prezzo di acquisto di 13,0 milioni di dollari e meno altri crediti e aggiustamenti di chiusura. Se l'Acquirente non riesce a completare l'acquisizione, può incamerare fino a 12,3 milioni di dollari di caparra, inclusa la commissione di proroga non rimborsabile.

Il 1° marzo 2023, Waterbridge ha stipulato un nono emendamento all'Accordo con l'Acquirente per estendere la data di chiusura all'8 marzo 2023, in relazione all'accordo di finanziare una commissione di estensione non rimborsabile di 0,3 milioni di dollari che sarebbe stata accreditata sul prezzo di acquisto alla chiusura. In base al Nono Accordo Modificato, se la vendita si chiude entro l'8 marzo 2023, il prezzo di vendita di Union Bank Plaza è di 155,0 milioni di dollari, meno un credito sul prezzo di acquisto di 13,0 milioni di dollari e meno altri crediti e aggiustamenti di chiusura. Se l'Acquirente non riesce a completare l'acquisizione, può incamerare fino a 12,6 milioni di dollari di caparra, inclusa la commissione di proroga non rimborsabile.



WB Union Plaza Holdings LLC ha completato l'acquisizione di Hines VAF UB Plaza, L.P. da KBS Real Estate Investment Trust II, Inc. (OTCPK:KBRS) per 104 milioni di dollari il 30 marzo 2023.