Kensington Capital Acquisition Corp. V (NYSE : KCGI) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Arrival (NasdaqGS : ARVL) per circa 590 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 6 aprile 2023. Gli azionisti di Kensington riceveranno, per ogni azione ordinaria di Kensington, una quantità di azioni di nuova emissione pari a 17,00 dollari divisa per il prezzo medio ponderato per il volume a 10 giorni delle azioni di Arrival (acVWAPac) nei 10 giorni precedenti il quarto giorno prima dell'assemblea degli azionisti di Kensington. Al momento della chiusura, la società combinata sarà detenuta per circa l'87,3% da Kensington e per il 12,7% dagli azionisti esistenti di Arrival. Alla chiusura della transazione, la società combinata continuerà a chiamarsi acArrival,ac e si prevede che le sue azioni ordinarie rimarranno quotate sul Nasdaq con il simbolo ticker acARVLac.

La transazione è soggetta, tra l'altro, all'approvazione da parte degli azionisti di Kensingtonacos e di Arrivalacos, all'approvazione dell'HSR Act, all'approvazione normativa, alla dichiarazione di registrazione dichiarata efficace, all'approvazione delle Azioni Ordinarie da emettere in relazione alle Transazioni Proposte per la quotazione sul Nasdaq e alla soddisfazione o alla rinuncia di altre condizioni indicate nella documentazione definitiva. I consigli di amministrazione di Kensington e di Arrival hanno approvato la transazione proposta. La transazione dovrebbe essere completata nella seconda metà del 2023. I proventi della vendita della transazione saranno utilizzati per la produzione del suo XL Van presso lo stabilimento di Charlotte, nella Carolina del Nord.

Charles A. Samuelson di Hughes Hubbard & Reed LLP è il consulente legale di Kensington. Teneo Securities LLC è consulente finanziario e Jeff Cohen, Manfred Möller, Pierre-Emmanuel Perais, Mike Bienenfeld e Alexander Parkhouse di Linklaters LLP sono consulenti legali di Arrival.

Kensington Capital Acquisition Corp. V (NYSE : KCGI) ha annullato l'acquisizione di Arrival (NasdaqGS : ARVL) in una transazione di fusione inversa il 3 luglio 2023. L'accordo di combinazione aziendale è stato risolto di comune accordo tra le parti.