XOMA Corporation (NasdaqGM:XOMA) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per l'acquisizione di Kinnate Biopharma Inc. (NasdaqGS:KNTE) per circa 120 milioni di dollari il 16 febbraio 2024. XOMA acquisirà Kinnate per un prezzo per azione delle azioni ordinarie di Kinnate compreso tra 2,3352 e 2,5879 dollari in contanti, composto da (i) un prezzo base in contanti di 2,3352 dollari per azione e (ii) un importo aggiuntivo in contanti fino a 0,2527 dollari per azione, oltre a un diritto di valore contingente non trasferibile per azione, che rappresenta il diritto di ricevere (a) il 100% dei proventi netti pagabili da qualsiasi vendita di Kinnate?dell'inibitore pan-RAF sperimentale, exarafenib, e/o di qualsiasi altro inibitore pan-RAF prima della chiusura della transazione di fusione e (b) l'85% dei proventi netti pagabili da qualsiasi cessione di altre attività di Kinnate effettuata prima o entro un anno dalla chiusura e ricevuta entro cinque anni dalla chiusura in base a un accordo definitivo sui diritti di valore contingente. XOMA avvierà un'offerta pubblica di acquisto entro il 4 marzo 2024 per acquisire tutte le azioni ordinarie di Kinnate in circolazione. Se l'Accordo di Fusione viene risolto in determinate circostanze, Kinnate dovrà pagare a XOMA una commissione di risoluzione di circa 3,5 milioni di dollari.

La transazione è soggetta a condizioni, tra cui: che il numero di azioni ordinarie validamente offerte (e non correttamente ritirate) prima della scadenza dell'Offerta sia pari ad almeno una quota superiore al 50% di tutte le azioni ordinarie emesse e in circolazione alla scadenza dell'Offerta; che XOMA abbia accettato per il pagamento tutte le azioni ordinarie di Kinnate validamente offerte e non correttamente ritirate ai sensi dell'Offerta; che la liquidità netta di chiusura non sia inferiore a circa 120 milioni di dollari. La transazione non è soggetta a una condizione di finanziamento. Il Consiglio di Amministrazione di Kinnate ha approvato all'unanimità la transazione. Anche il Consiglio di Amministrazione di XOMA ha approvato la transazione. La transazione dovrebbe concludersi nella prima metà del 2024. Al 19 marzo 2024, la chiusura dell'acquisizione è prevista per aprile 2024.

Leerink Partners agisce in qualità di consulente finanziario principale e fornitore di un parere di congruità, mentre Tony Jeffries, Robert T. Ishii e Brendan Ripley Mahan di Wilson Sonsini Goodrich & Rosati agiscono come consulenti legali di Kinnate. Anche Lazard agisce come consulente finanziario di Kinnate. Ryan A. Murr e Robert Phillips di Gibson, Dunn & Crutcher LLP sono stati consulenti legali di XOMA. The Depository Trust Company agisce come banca depositaria per Kinnate.

XOMA Corporation (NasdaqGM:XOMA) ha completato l'acquisizione di Kinnate Biopharma Inc. (NasdaqGS:KNTE) il 3 aprile 2024. Essendo state soddisfatte o rinunciate tutte le condizioni dell'Offerta, compresa la Condizione minima di offerta, l'Acquirente ha accettato irrevocabilmente per il pagamento e ha effettuato il pagamento di tutte le Azioni validamente offerte e non validamente ritirate nell'ambito dell'Offerta.