Near Intelligence, Inc. ha sottoscritto una lettera di intenti per l'acquisizione di KludeIn I Acquisition Corp. (NasdaqCM:INKA) da KludeIn Prime LLC e altri per circa 580 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 26 agosto 2021. Near Intelligence, Inc. ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di KludeIn I Acquisition Corp. (NasdaqCM:INKA) da KludeIn Prime LLC e altri per circa 580 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 18 maggio 2022. Near avrebbe una capitalizzazione di mercato proforma post-transazione di quasi 1 miliardo di dollari, ipotizzando che non ci siano rimborsi da parte degli azionisti pubblici di KludeIn e un collocamento privato di successo di 95 milioni di dollari di azioni comuni di KludeIn. Al 23 dicembre 2022, il Secondo Emendamento all'Accordo di Fusione rivede l'Accordo di Fusione per ridurre il Valore Base della Società da 675 milioni di dollari, più l'importo aggregato dei proventi del Finanziamento Azionario Consentito (se presente), a 575 milioni di dollari, più l'importo aggregato dei proventi del Finanziamento Azionario Consentito (se presente). Si prevede che gli attuali azionisti di Near detengano circa il 68% della società combinata. Inoltre, Near e KludeIn hanno sottoscritto un finanziamento azionario impegnato di 100 milioni di dollari con CF Principal Investments LLC, un'affiliata di Cantor Fitzgerald L.P. Al momento della chiusura, si prevede che la Società combinata si chiamerà oNear Intelligence Holdings, Inc." e che le sue azioni ordinarie saranno negoziate sul Nasdaq Stock Market con i simboli ticker oNIRo e oNIRW,o rispettivamente, il 23 marzo 2023. Dopo la chiusura, il Consiglio di Amministrazione di KludeIn sarà composto da sette amministratori, di cui due amministratori designati da Near prima della chiusura, due amministratori designati da KludeIn prima della chiusura e tre amministratori indipendenti ai sensi delle regole del Nasdaq, concordati tra Near e KludeIn prima della chiusura. A partire dal 3 novembre 2022, l'Emendamento rivede alcune disposizioni dell'Accordo di Fusione per ridurre le dimensioni del consiglio di amministrazione della Società dopo la Chiusura da sette a cinque amministratori, con un amministratore designato dalla Società, un amministratore designato da Near e tre amministratori indipendenti ai sensi delle regole del Nasdaq Stock Market, concordati tra la Società e Near prima della Chiusura. La transazione è soggetta a condizioni, tra cui l'approvazione degli azionisti di KludeIn e Near, le approvazioni o il completamento di qualsiasi deposito richiesto alle autorità governative, almeno pari a 95 milioni di dollari meno l'importo aggregato dei proventi di qualsiasi finanziamento azionario consentito e di qualsiasi debito consentito, l'elezione o la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione di KludeIn dopo la chiusura e la dichiarazione di registrazione dichiarata efficace dalla SEC. Il Consiglio di Amministrazione di Near e KludeIn ha approvato la transazione. Il Secondo Emendamento all'Accordo di Fusione estende la Data Esterna dall'11 gennaio 2023 all'11 aprile 2023. Si prevede che l'operazione venga conclusa il 22 marzo 2023 o intorno a tale data. Si prevede che la transazione genererà 268 milioni di dollari di proventi lordi per Near. Il 17 gennaio 2023, KludeIn I Acquisition Corp. e Near hanno stipulato l'Emendamento n. 3 all'accordo che prevede che la condizione minima di liquidità sia soddisfatta da una parte e dall'altra. 3 all'accordo in base al quale la condizione di liquidità minima per il Closing è stata rivista in modo tale che, al momento del Closing, KludeIn deve disporre di liquidità ed equivalenti di liquidità, compresi i fondi rimanenti nel suo conto fiduciario (dopo aver dato effetto al pagamento dei rimborsi degli azionisti pubblici) e i proventi di qualsiasi finanziamento della transazione finanziata, prima del pagamento delle spese non pagate della Società e prima del rimborso di qualsiasi prestito dovuto dalla Società al suo sponsor, almeno pari a 95.000.000 di dollari

Tamar Donikyan, Daniel Dusek e Joseph Raymond Casey di Kirkland & Ellis LLP sono i consulenti legali di Near. Ellis LLP sono consulenti legali di Near. Cantor Fitzgerald & Co. è consulente per i mercati dei capitali di KludeIn e Douglas S. Ellenoff e Matthew A. Gray di Ellenoff Grossman & Schole LLP sono consulenti legali di KludeIn. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e Morrow & Co. LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per KludeIn I Acquisition Corp. KludeIn I Acquisition Corp. ha accettato di pagare a Morrow & Co. LLC una commissione di 20.000 dollari. Duff & Phelps, LLC ha agito in qualità di consulente finanziario e fornitore di un parere di congruità con una commissione di servizio di 475.000 dollari per KludeIn I Acquisition Corp. Cantor Fitzgerald & Co. ha agito come fornitore di due diligence per KludeIn I Acquisition Corp.

Near Intelligence, Inc. ha completato l'acquisizione di KludeIn I Acquisition Corp. (NasdaqCM:INKA) da KludeIn Prime LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 23 marzo 2023.